却说曹操在船上见许褚恶战马超，叹说：“许褚真虎痴也。”
曹操唯恐许褚有失，遂令从两边杀来接应的夏侯渊、曹洪两军齐出，夹攻马超。
军士见许褚臂中两箭，急忙搀扶下船。
庞德、马岱见曹军援军至，指挥两翼铁骑，横冲直撞，混杀过来，直至岸边，曹军折伤大半。
马超杀退夏侯渊、曹洪，见曹操乘船渡河，率领骑兵在岸上喊杀射击，箭如雨下。
被誉为“虎痴”的许褚一手用马鞍挡箭，一手撑杆，拼死划船。
曹操帐下校尉丁斐在河岸放出数群牛马，在阵间奔跑。
马超的士兵顾不得乘胜追击，大多跑去抓捉奔跑牛马。
马超控制不住，曹操因此才得以成功渡河。
曹操手下将领见南岸处败，又不知曹操下落，皆惶恐害怕。及至见到曹操，或悲，或喜，有的甚至悲喜流泪。
曹操却大笑说：“若非丁斐设计诱敌，差点被小贼所困！“
潼关之战，曹操被马超追击，伐木连车所建排寨被烧，树栅甬道被破，渡河浮桥被拆，诸将败回汇集，无不恐慌沮丧。
忽报：徐晃、朱灵率领四千精锐夜渡蒲阪津，以逸待劳，击溃关中联军大将梁兴的五千军马，在蒲阪津以西、渭水以北安营扎寨。
曹操点头称：“善。”
又报：羌兵率众往援关中。众皆骇然，曹操面带喜色：“来得正好。”
众皆不解，叩问原因。
曹操说：“胜后告知。”遂令众将整顿军马，在渭南安营扎寨，与关中联军相持鏖战。
马超驻扎在渭口一轮又一轮地骚扰突袭，加上渭河沙滩松散，立不起营寨，曹操非常焦急。
正在曹操焦急、众将束手无策之际，忽见一人进言，说是一夜即可将营寨建立。
曹操视之，乃随军参事娄圭。
娄圭，字子伯，荆州南阳郡（今河南南阳）人，少年有志，灵活多变，常叹：“男儿在世，能得数万军队，千万匹宝马随后，方不辱此生。”人皆嘲笑。
初平年间，娄圭在荆州北部招募军队，聚集了一些部众，依附于刘表。期间曾为刘表迎接北方流亡避难者去荆州。
时王忠也在流亡人中，却不想去荆州，就率领众流亡人士逆击娄圭的迎接部队，夺走了娄圭的兵士千余人投奔曹操而去。
娄圭因此没脸见刘表，想再行网罗人马，却被南阳郡府以藏匿亡命之徒罪当作死囚关押。
娄圭买通狱卒，越狱出逃，被追铺甚急，即更换衣服，高呼“捉拿逃犯”，被以为是助拿逃犯义士，才得以逃脱。
娄圭见在荆州无出头之日，又不甘心沉沦隐匿，便也投靠了旧识曹操。
曹操知其虽然爱钱贪财，尚有一技之长，便用为随军参事。
娄圭跟随曹操，虽不掌管士兵，倒也能出些主意。
曹操平定冀州，曾立有功劳。曹操攻取荆州，刘琮投降，诸皆怀疑有诈，娄圭却说：“天下纷乱，各自都贪图自保，今刘琮以礼节归顺，一定是真诚的。”得到曹操赞同，赐以优厚俸禄。
曹操曾开玩笑说：“子伯虽比我还富，但权势却不如我。”
今娄圭见曹操为扎寨忧虑，进言说：“现在天气寒冷，可以用土沙筑城，然后灌进水，水结成冰，坚硬的像铁石一样，城池一夜即可建成。”
有人质疑说：“今方九月，怎能冰冻？”
娄圭说：“今年润八月，现在九月即尽，来日既是十月，相当于往年十一月。这几日天气暴冷，彤云密布，连日不开。水虽于河中不冻，若取出分散于土沙中，寒风劲吹，阴云布合，即可凝冻。”
曹操闻听大悟，依言而行。
是夜，朔风大作，曹操驱使士卒担土泼水。为解决盛水器具不足，号令军士用衣襟制作缣囊盛水，浇灌土沙，随筑随冻，及至天明，含水土沙凝冻一起，土城筑成。
曹操称赞说：“娄子伯谋略，吾不及也。”遂厚赏娄圭。
马超见曹军一夜之间建成城寨，一时难取战略要地，只得退军拒守渭口。
关中联军各部各存异心，商议请求割地、送人质请和。
曹操采纳贾诩计策，假装答应，然后在阵前和韩遂谈言欢笑，又亲笔作书给韩遂，在紧要处留下涂改痕迹，用离间计挑拨联军之间关系，使其相互猜忌。
曹操趁此机会发动攻击，双方在渭南一带展开一场大决战，曹操派轻兵挑之，集中兵力围歼联军，取得了决定性的胜利。
韩遂、马超再次请求割陇西地求和，曹操不允，马超败走上邽（今甘肃天水西），成宜和李堪等叛将战阵被斩，杨秋则逃回安定（今甘肃定西泾川北），余者四散。
十月，曹操进军安定，杨秋、候选投降，被封列侯，令守渭口。
忽闻河间苏伯、田银反叛，曹操即领兵马东往长安平叛。
凉州参军杨阜，字义山，天水冀县（今甘肃甘谷东南）人，早年就与同郡的尹奉、赵昂声名在外，一起在凉州担任从事。
官渡战时，杨阜受凉州牧韦端派遣到许昌，颇为曹操赏识，被任命为安定长史。
杨阜回到安定，诸将问他袁绍和曹操谁会胜利，杨阜说：“袁公宽厚但不果断，喜好谋略但缺乏决策，不果断就没有威严，缺乏决策就会误事，虽然势力强大，然终究不会成就大业。曹公有雄才远略，决断应变毫不犹豫，法令统一而军队精良，能使用不循常规的人，所用者皆各尽其力，必定是能成大事的人。”
韦端征召他为太仆。韦端儿子韦康任刺史，征召他为别驾。被举荐为孝廉，在相府供职，任参军从事。
杨阜见曹操兵还长安，即赶往长安对曹操说：“马超有韩信、黥布般的勇猛，极得羌、胡等民族的拥戴，西部边境的人都敬畏他。如丞相大军回师，不作周密准备，陇上诸郡恐怕就不再为国家所有了。”
曹操深表赞同，令杨阜与凉州刺史韦康领兵同守冀城，以防马超。
杨阜领诺，临行请求“长安必留重兵作为后援”。
曹操依言，留夏侯渊、张郃等名将把守要害隘口。
关中既定，又平定了河间叛乱，曹操班师回都。
献帝排銮驾出郭迎接，仿效高祖厚待萧何的故事，诏谕曹操“参拜不名，入朝不趋，剑履上殿”。诏封曹操子曹丕为五官中郎将、副丞相。文武百官俱来恭贺，曹操犒劳三军，赏赐有功将士，设宴同庆平定关中大捷。
席间，随军谋士、将领多有提出此战战略、战术精妙及不解之处。
曹操像历次战后总结经验教训一样，逐一释惑解疑，概述了此战的战略部署及战术精要，当为对众谋士、将领的一次军事教育。
一开始，曹操奏请献帝诏命马腾进京，又迁往邺城为质，是想激怒马超；遣钟繇以征讨汉中为名，用假道伐虢之计，逼反马超、韩遂，得以出师有名；接着重兵进攻潼关，调集关中联军聚集潼关，用声东击西之计，遣徐晃、朱灵乘虚夜渡蒲阪津，深入其后。建甬道，筑冰城，固守不战，示弱以骄其心，使其不备。闻知羌兵增援而喜，是因为关中边远，若各部各依险阻固守，意欲平定，不知几年可成。今皆来聚集一处，其众虽多，人心不一，即用离间计，使其相互猜忌，集中兵力，以迅雷不及掩耳之势，一锅端之，一举歼灭。
众人听了，无不对曹操的谋定后动，动中划策，策中设计，随机应变的战略战术佩服得五体投地。
的确，平定关中潼关、渭南之战是我国历史上一次著名的经典战例，集中展现了曹操的军事才能。
众将拜服：“丞相神算，众望尘莫及。”
曹操笑说：“兵之变化，固非一道；战之能胜，本非一人之功。就如此战，若无徐晃偷渡成功、许褚恶战马超、丁斐放牛马骚扰、娄圭夜筑冰城、贾诩献计离间，又不知战果如何？正如古语‘得鸟者，罗之一目，然张一目之罗，终不得鸟。鸟能远飞，靠六翮之力，然无众毛之助，则飞不远’。全局与局部，整体与个体，是密不可分的啊！”众服其论，尽皆欢呼。
从此，曹操权势中天，威震中外。
董宣等朝中大臣，见曹操功勋显著，便有奏明献帝晋封曹操为魏公之意。
荀彧闻知认为：“丞相本兴义兵以匡朝宁国，秉忠贞之诚，守退让之实；君子爱人以德，不宜如此。”
荀攸则认为：“丞相立有盖世之功，胸怀治世之才，封公晋爵，也无不当。”
荀彧说：“被封丞相，位极人臣，即被诟为‘名为汉相，实为汉贼’，若再晋爵，岂不坐实了步步篡位野心。吾叔侄相随多年，处心积虑，出谋划策，到头来还会落个助纣为虐的骂名。”
荀攸说：“叔勿多虑。天下非刘氏一宗之天下。况刘氏汉室早已名存实亡，天下恶之，气数已尽。数百载当有王者兴。以丞相功德韬略，即便取而代之，当是顺天应时之举。你我叔侄陪伴左右，当算开国功臣，不会辱没祖先子孙。”
叔侄意见不一，荀彧郁闷忧郁。
曹操闻知，默然未语。