且说董宣等朝中大臣，因见曹操功勋显著，意欲建议献帝晋封曹操为魏公。
荀彧持不同意见，荀攸则竭力赞同，叔侄二人意见不一。
曹操默然无语，于建安十七年（二一二年）正月至邺城，一边按照都城标准营建城池，一边运筹谋划东征西进统一天下策略。
为了彻底剿灭马超，消除后患，曹操斩杀了马腾及其马休、马铁两个儿子等家属族人，意欲再次激怒马超，引蛇出洞，聚而歼之。
贾诩再献离间计说：“孙刘相联，虽为唇齿，又因皆欲得到荆州而有矛盾。若刘备进军西川，丞相可命上将提兵，会合合肥之众，径取江南。孙权必求救于刘备。刘备意在西川，必无心救援，孙权怨恨，两家失和，乘其兵衰力乏，江东可一举所得。若得江东，荆州即可一鼓而平。荆州即平，然后徐图西川，天下可定。”
曹操说：“诸葛亮多谋，意欲巩固孙刘联盟抗我，若往援孙权，吾将如何？”
贾诩说：“刘备东往援救，可命张辽在合肥坚守牵制，拖住孙刘联军。丞相派大军攻取汉中，进而西进取川，然后再徐图孙刘，平定天下。”
曹操大喜，即时整顿军马，派人前往合肥，令张辽准备粮草，以备军需。
却说孙权自周瑜死后，按周瑜遗嘱，任鲁肃为都督，屯陆口（今湖北嘉鱼县陆溪口）。其间，鲁肃常往洞庭湖检阅水军，并在洞庭湖畔建了一座“阅兵楼”，即后来的岳阳楼，雄伟壮观。
孙权从豫章郡分出鄱阳郡，从长沙郡分出汉昌郡，让鲁肃兼任汉昌郡太守；又按照长史张纮的建议，将治所迁徙至秣陵，筑石头城，改名建业（今江苏南京），并让张纮往吴郡接家属。
张纮半路病逝，享年六十岁。
张纮临死前授意儿子张靖给孙权留下书笺说：“自古有国有家者，都想修治德政来兴隆盛世。至于他们的治理，大多都不理想。究其原因，并非没有忠臣良将相辅佐，也不是不明白治国的根本，而是由于君主不能克服自己的好恶情感，不善于听取意见。人之常情是畏难趋易，喜好相同的意见而讨厌不同的意见，这与治世法则正好相反。《易传》有言‘从善如登山，学坏如崩山’，是说学好不容易。君主继承数代相传的基业，凭借自然的趋势，掌握着驾御群臣的把柄权威，乐于做好做的事、听好听的话，无须向他人索求什么。而忠臣心怀难于进用的治国之术，说出逆耳的忠言，两者不能相互合意，不也是理所当然吗？不合就会产生隔阂，巧言令色之人便乘虚而入，君主就会被假忠迷惑眼睛，贪恋小人的恩爱，于是贤愚混杂，长幼失序。这些情况产生的原因，是人情关系扰乱了正常的统治秩序。故此圣明的君主醒悟到这一点，如饥似渴地寻求贤才，不厌其烦地接受忠谏，克制感情、减抑情欲，为了道义而割舍恩爱，在上者无偏颇错误的任命，在下者也就绝了非分之念。当加以三思，忍受辱垢、掩藏锋芒，以成就仁义泽被天下的大业。”
孙权看了遗书，深有感悟，对这位文理章正，多受孔融、陈琳称赞；为世令器，孙策厚待仅亚于张昭的谋士痛惜涕泣。正欲亲往送葬，探马飞报：“曹操整顿军马，准备来攻。”
孙权闻报大惊，聚众商议。
吕蒙建议：“曹操兵来，可于濡须山与七宝山东西两山对峙的水口，筑坞以拒之。”
孙权依言，遂差军数万筑濡须坞；又依张昭言，遣人教鲁肃发书荆州向刘备求救。
刘备看了鲁肃来书，犹豫不决，请诸葛亮商议。
诸葛亮说：“此乃曹操挑拨离间、各个击破之计。吾有一计，既不需动江南之兵，也不必动荆州之兵，只需坐山观虎，使曹操自不敢正觑东南。”
刘备问：“计将安出？”
诸葛亮教回书鲁肃，教其高枕无忧，若遇北兵侵犯，皇叔自有退兵之策。
使者持书去后，诸葛亮对刘备说：“曹操平生所虑者，西凉兵也。马超虽败退上邽，但威名犹在。今闻父弟族人被害，必然切齿曹操。主公可修书至上邽，往结马超，使其卷土凉州，牵制曹操。曹操正欲斩草除根，消除后患，必无暇东顾。”
刘备大喜，依言修书，遣人径往上邽面呈马超。
且说马超在上邽，想起一杆枪威震西凉，所向披靡，万人难敌，不甘心失败，又闻父亲、弟弟及族人在邺城遇害，咬牙切齿，意欲报仇。
庞德，字令明，南安郡狟道县（今甘肃武山县）人，原为马腾麾下武将，在随马腾四处征战的过程中屡立战功，勇冠三军。
马腾被征为卫尉迁往邺城，留庞德与马岱一起随马超留守。
因在平阳抵御马援、高干的战斗中，庞德亲手斩杀了钟繇的外甥马援，向钟繇赔罪。
钟繇却说：“马援虽是我的外甥，但始终是国贼，何须赔罪。”即表奏庞德为中郎将，封都亭侯。
庞德对钟繇为了国家不计私仇颇有感触，今见马超欲报父仇，便上前劝止：“关中联军四散，散沙难收。曹操乃以天子号令诸侯，意欲国家统一，出师有名，力盛势强，望将军三思。”
马超正犹豫间，忽报荆州刘皇叔书至。
马超拆书，书中略云：“伏念汉室不幸，曹贼专权，欺君罔上，黎民凋残。昔与令先君同受密诏，誓诛曹贼。今令先君被曹贼所害，此将军不共戴天、不同日月之仇。若能率军攻曹操之右，吾即举荆襄之众当前，则逆贼可擒，奸党可灭，仇辱可报，汉室可兴。书不尽言，立待回音。”
马超见有了援军，即时挥涕回书，打发荆州使者去后，又遣人向张鲁求援。
马超等到张鲁所派大将杨昂援军到后，聚集万余人，迅速掠占了陇上陇西、南安、汉阳、永阳诸郡县，围攻凉州刺史韦康于凉州治所冀城。
韦康在冀城被围，知道马超骁勇，孤城难守，遂生降意。
杨阜力阻：“不可。丞相命我等守卫凉州，以防马超，岂可不战而降？”
韦康说：“马超骁勇异常，又有张鲁相助，料城难守。”
杨阜说：“阎温乃上邽一个小小代理县令，尚且不惧强敌，以全名节。丞相临行授命，并命夏侯渊驻守长安及紧要隘口，当往求援。我等只要坚守待援，危难即解。”
韦康说：“谁能出城求救？”
阶下一人自报奋勇：“在下愿往。”
杨阜一看，却是阎温。
阎温，字伯俭，天水郡西城县（今甘肃礼县）人，初任凉州别驾，后升任上邽代理县令。马超败逃到上邽，上邽人任养等人率众迎接马超，阎温阻止不住，便骑马回到冀城。看到杨阜坚持守城待援，很受感动，便挺身而出，自告奋勇向夏侯渊求救。
冀城被四面围困，阎温只得乘夜潜水出城。
马超军发现阎温的踪迹，派人追踪拦截，抓获阎温去见马超。
马超给他解绑后说：“现在胜败已经分明，汝为了孤城请救兵却被人捉到这儿，怎么施展大义？如听我言，按我所说，告诉城中‘东无援兵，快点出城投降’。这是你转祸为福的唯一出路，不然，现在就把你杀掉。”
阎温说：“我上前喊话便是。”
马超便用车载着阎温来到城下。
阎温站在车上朝着城内大声呼喊：“大军不出三天即到，希望坚守城池，切勿懈怠！”
城内的人都为他哭泣，祝祷他万岁。
马超怒斥：“你不要命了吗？”
阎温不答。
马超久攻不下，慢慢引诱阎温，盼他回心转意：“汝在城里朋友，有想跟我合作的吗？”
阎温又不理睬，马超严厉斥责。
阎温大义凛然：“事君之道只有一死。却要让长者说出不义之语，当我是苟且偷生之辈吗？”
马超恼恨交加，当即将其诛杀。城上军士无不泪下。
杨阜率领军士和宗族子弟中能打仗的千余人，又让从弟杨岳在城上修筑偃月营，与马超苦战，坚持八个月，死守城关。
刺史、太守见阎温被杀，救兵不至，大惊失色，再次商议投降。
杨阜流泪劝谏说：“我率父兄子弟以节义相鼓励，死守不降。战国时期，齐国将领田单死守即墨，顽强抵抗乐毅的围攻，还没有如此坚固呢！而今放弃马上就要建立的功名，给自己蒙上不义的罪名，我愿以死相守。”说罢号啕大哭。
刺史、太守不为杨阜行为所动，最终还是派人向马超求降，打开城门让马超进来。
杨阜以埋葬亡妻为由，潜出城去。
马超占据冀城，斩杀了刺史韦康及太守，捉获了杨岳，闻知夏侯渊领兵前来攻打，便率领军队到距离冀城二百余里处击败了夏侯渊援军。
百顷氐王杨千万与兴国氐王阿贵也起兵响应马超，率军屯于兴国，夏侯渊只得撤军回长安，不敢西进，遣人飞马向曹操求援。
马超卷土凉州，以冀城为根据地，割据陇上，自称征西将军，领并州牧，督凉州军事。正是：恃勇溃败散逃去，复仇卷土又重来。欲知后事如何，且看下回分解。