公元218年七月，曹操与众人商议起兵之事。
曹操道：“刘备、孙权相互联合，已成心腹之患，如今兵强马壮，当南下用兵，不知诸位有何高见？”
曹仁道：“末将以为，如若用兵，当先攻江陵，江陵地势平坦，利于运兵运粮，又有南阳、豫州做支撑。取下江陵，就等于斩断孙刘两家的联系。”
曹操点点头道：“此言不虚。”
陈群忽然道：“大王，曹将军虽然所言有理，但如今北方异族躁动不安，西面羌氐尚未完降服。此前又征讨江东孙权，颇费钱粮，如若再兴兵事，旷日持久，恐怕会耗尽民力，用尽国库。望大王三思！”
曹操道：“公之言也甚是有理，但心腹大患，不能不征，曹仁，你可领兵先往樊城驻扎，调配粮草，寻找机会，外行用兵。”
曹仁领命与汝南太守满宠先行前往樊城、襄阳，准备攻打江陵。
曹仁兵屯樊城，征集粮草，组织屯田兵运粮。又准备造船只，征讨时自水路运送粮草。
由于徭役沉重，十月，南阳侯音、卫开反，占据南阳，引兵拒曹。向江陵关羽求援，举城归顺。关羽收到后，派使者报予成都刘备。
当初，刘备曾对关羽留下话：若南阳有变，可便宜行事。关羽也不耽搁，立即起四万兵马攻击襄樊。派人同侯音使者返回告知南阳侯音、卫开只需坚守，不日自己就会亲自引兵接应，以坚南阳守城之心。
曹仁为得知后路不稳，南阳侯音反叛后大惊，命吕常守襄阳，汝南太守满宠守樊城，自引两万兵马前去平叛。
快马报与曹操得知，曹仁刚行至到南阳百里之地。
关羽已经开始进兵，关羽抛开粮草辎重，只带十日粮草先行，甘宁率水军压粮于后。
水陆并进，兵锋已达襄阳、樊城。襄阳守将吕常拒绝关羽的劝降，坚守不出。
关羽围困攻打十余日，不下。关羽语众将道：“如今侯音背曹投我，此乃进兵中原的天赐良机，不可失去。襄阳、樊城靠近水路，兴霸可引水军攻打，我立即北上，抢占南阳。”
徐庶道：“云长所言不虚，但若两城不尽早攻下，一旦北方曹操援军到来恐有不利，襄阳、樊城最好攻破一处！襄阳坚固，不如急攻樊城，拿下樊城，孤立襄阳，然后北上，则是万之计。”
关羽道：“兴霸不日便到，到时候兴霸引兵攻城，定能在曹军到达前定可破城，不必多说。我分兵一半与元直，待甘宁到达后将兵马交给甘宁攻襄阳、樊城，你到时候来与我会合。”
徐庶劝解无效，只好应诺。关羽自己亲自北上。
徐庶打造攻城器械，差人将战况报与刘备，分兵围困襄阳，准备攻打樊城，截断曹军支援襄阳的据点。
满宠驻守樊城，丝毫不惧荆州兵马，鼓舞士气，把守城池，准备大战。
甘宁到达后督兵攻打，连攻五十余日不克，探马来报豫州兵马开始调动，甘宁忧心不已。
事态紧急，令副将引军决汉水，水淹樊城。结果水量不足，只得作罢。甘宁猛烈攻打，满宠部击退，甘宁见此不奏效，忧虑不已。
马良引五溪义兵前来助战。甘宁接入，两人相谈，马良看甘宁老是叹气便道:“我看你紧锁眉头，强颜欢笑，是不是攻城受挫，闷闷不乐？”
甘宁闻听此道:“正是，满宠颇有智谋，又深的军心。我攻打已经一个月了也没攻下樊城，襄阳进攻也不顺利，而云长已然北上，这是招险棋，现在进退两难，故此，颇为忧心。”
马良笑道：“兴霸不要忧虑，五溪蛮久居山中，身手矫健。前时主公以厚利招募五溪蛮为军，我便看出他们的优势，因此特意训练他们如何登城，现在可助你攻城。”
甘宁喜道:“如此有劳了。”
马良道：“此乃本分。不过兴霸舍不舍得金银。”
甘宁道：“只要能破城，金银不再话下！”
马良道：“重赏之下，鼓舞士气，方可奏效。”
甘宁立即派人尽出金银之物与五溪蛮，并且杀牛宰羊，犒赏他们。
马良趁机语五溪蛮道：“今你们尚未立功，便得如此厚利，若何？”
众人道：“我的必不顾生死以报大人。”
甘宁呼地站了起来道：“樊城久攻不下，再无进取，良机错失，明日我率兵马攻城三日以疲惫敌军，到时候季长便率领你们破城，望各位尽心竭力。”
众人道：“我等必然不辜负大人厚赏。”
甘宁大喜，与众人痛饮。次日三军尽起，拼死破城。
次日，甘宁身披三重铠甲，一手执盾，一手拿铁链，亲自引兵四面围攻，令部各都尉也都亲自上阵，猛攻两日。
第三日午时，甘宁利用太阳光照射城墙刺眼的时刻猛攻，满宠亲自抵挡荆州兵马的攻势。
马良率领五溪义兵至另一面城门，撤下攻城兵马，改由五溪兵马攻城，五溪义兵一拥而上，待靠近城池，一边射箭，速度却丝毫不减，并且弓弩齐发，接连不断，竟然有些压制曹军。
尚未接近城墙，数名五溪义兵已将将云梯竖了起来，梯子上三个人在梯子上面。他们用几乎能遮住他们大半身体的藤盾挡住箭矢，灵活的保持平衡，曹军没见过这种阵势，手忙脚乱的射击梯子上的人。
云梯一接近城墙，五溪义兵立即开始攀爬，梯子上的五溪义兵手持短兵器接战。
曹守城将领立即指挥用长刀弓箭招呼五溪义军，但梯子下面的五溪蛮也不闲着，在后面不断投掷短斧，当先的五溪义兵则奋力打开缺口，利用藤盾迅速登上城头，曹军想用用铁盾挡住飞斧。
五溪义兵悍不畏死的冲上去，一旦登上城头就用蛮力往上扑，一次能抱住三四名曹军，为后面的五溪义兵争取时间。
后面的五溪义兵趁机在城头站稳脚跟，用短兵器和藤盾与曹军战斗。马良看到打开缺口，令后面的五溪蛮背着骨垛，手拿大刀，在缺口处，蜂拥而上。
登上城头后五溪义兵近战用大刀骨垛，远用飞斧，曹军哪里见过这种阵势，一时间抵挡不住，五溪义兵越聚越多，四面放火，杀下城去，打开城门，放城外汉军进城。
城中曹军偏将见城门失守，急忙率预备军前来支援。此时，火光引起汉军与满宠的注意。
汉军士气大振，甘宁大喝一声，更加努力引兵攻城，不给曹军喘息之机。
满宠看到火光有心支援，眼见甘宁亲自上阵，汉军紧紧攻打，满宠有心无力，犹豫不决间城中大乱，汉军入城，率预备兵马堵截汉军的偏将被杀。
满宠见事情无法挽回，叹道：“我有负曹将军重托。”
拔剑欲自刎，左右急忙劝住，架起满宠自东门突围而去，满宠忽然喝道：“尔等随我来！”
满宠引残兵往屯粮处，一把火烧了囤积的粮草，然后突围。
甘宁见到火光，急忙来救，已经来不及了。汉军乘胜追杀满宠，满宠由于烧粮耽误了时间，故死伤惨重。
甘宁入城后出榜安民，差人往关羽处报捷。同时将此消息散布到襄阳，以乱襄阳抵抗之心。