汉中张鲁得知张飞破三巴之地。遂聚众商议道：“刘备吞并刘璋，占据益州，又令张飞、黄权吞并我三巴之地，屯兵巴西，其志不小。”
杨昂道：“主公，马超将军有万夫不当之勇，何不趁机攻破张飞，占据益州。”
张鲁大喜，问马超道：“马将军以为如何？”
马超也想建功立业立即道：“主公放心，张飞不过屠狗之辈，我转眼可破。”
张鲁拨两万人马给马超，马超前来攻打张飞，阎圃劝张鲁留下庞德，以防曹操前来，张鲁从之，留下庞德，故马超只领其弟马岱共进兵。
张飞得知马超前来哈哈大笑道：“我久闻马超勇名，既然前来当与之大战。”
黄权劝道：“将军乃三军主将，不可轻易犯险。”
张飞道：“我已有计，要好好斗斗马超。”
先令众将不得抵抗，后撤到巴东郡，放马超长驱直入。如此，马超顺利进入巴西郡，张飞退回巴西郡治所阆中二百里处依靠险要地势，与之相持。
马超将捷报报予张鲁。殊不知此乃张飞故意为之。马超长驱直入，离汉中就远了。相应的粮草运输线路也就长了。而张飞背靠阆中，自然粮道就短了。这正是张飞所想要的情况！
马超立下大营，前来挑战，张飞于战，两人大战数十天不分胜负，但张飞只是跟马超个人单挑，绝不军与之决战。
暗地里，张飞利用熟悉地势的优势杜濩、朴胡与黄权、副将雷铜前去截马超粮草。
黄权、雷铜前后截获四次，张飞部赏给将士。马超加强防备，雷铜遂改截为烧，马超令马岱亲自押粮，雷铜便骚扰拖延运粮速度。
马超由于粮草被闹得焦头烂额，大骂张飞环眼贼，张飞只是不理。
双方对峙两百天，由于马超压制住张飞。杨昂等人怕马超太强夺走他们的地位，进谗言道：“马超与刘备私下联络，因此不进兵。”
张鲁开始不信，但拖延时间久了，张鲁开始怀疑。在杨昂等人不断进言下。张鲁催马超一个月内取下巴东，同时只给马超一个月的粮草。
马超进退不得，心中忧郁，更嫌马超志在报仇，张鲁无大志之人，不值得与其计议大事的人。
张飞打探到张鲁不给马超运粮后，派人往成都报予刘备：“不出两个月，自己必然大破马超！”
刘备得报后奇怪道：“张鲁令马超攻我却不给粮草？”
法正听罢，详细询问，立即判断出情况有变道：“主公，看来张鲁已经对马超产生怀疑了！此时马超进退两难，可遣人说之，若降，汉中可下。”
刘备道：“果真如此，正和我意。拍何人前去？待我想想！“
刘备思量一会儿忽然道：”我想起一个人，派李恢前去游说马超。”
法正道：“主公，要等到马超粮草枯竭时在劝，事半功倍！”
刘备同意，派人叫来李恢，嘱咐一番。李恢领命。
李恢抵达张飞军中，将事情告知张飞，张飞听完道：“这怎么行？我一场大功劳跑了？大哥真是的。”
黄权在旁道：“张将军，和主公的大业相比，胜仗多一场少一场无妨。况且以后有的是机会！”
张飞笑道：“我知道，刚才说着玩的。我张飞谁的话不听也不会不听大哥的。”
众人脸上浮现笑意。一个月后，张飞打听明白马超省着吃也只剩不到五天口粮。
李恢便前往马超军营劝降！李恢巧言，说动马超，马超同意归降，秘密写信给刘备请求归降。
刘备收到信后，与众人商议。法正道：“此时非取汉中之时，益州新定，兵马尚未整合完毕，不如叫马超进入武都、阴平召集羌氐，掐断关中与汉中的联系。
同时把汉中为饵，曹操来攻时必须走斜谷，可依仗地势险要破之。更何况马超家眷尚在张鲁处。明着投降不太好！”
刘备便派李恢在此出使，将计划告知马超，马超自然欢喜应允，暗中与之相约共破汉中。
数日后，张飞攻马超，马超弃军而走，率两千兵马逃到武都氐人部落。张飞尽收马超兵马。
刘备得捷报后大喜，告知法正、庞统，庞统与法正一齐道：“恭喜主公，如此汉中已是囊中之物。”
刘备道：“不错。”
庞统道：“我们是否该考虑下一步了，取下汉中后，一旦时机成熟，必然北上关中，我军只有步兵，恐怕到时遭遇到曹军骑兵，我们要处于不利地位。”
刘备道：“士元所以甚是，骑兵一旦成群冲锋，其气势恢弘，步兵只有训练有素，久经战阵，方能有组织起有效的抵抗。
但骑兵可以不断纠缠，消耗步兵体力，一旦出现破绽，必然溃散，而步兵破骑兵最好的兵器便是强弓硬弩，不过骑兵来去如风，若退走，步兵根本追不上。”
法正道：“主公所言极是，所以为抵抗骑兵，一要训练兵马，老弱兵卒必须淘汰，否则必拖累精锐兵马。二要打造兵器，三要组织阵图的操练，阵图可以将兵马兵器的作用发挥到最大程度。”
刘备称善，问道：“阵图精妙，恐怕不易排列。士元可精通此类？”
庞统笑笑道：“主公，统会却不精通。不过我们有卧龙！”
刘备听罢一愣，随即大笑道：“我怎么忘了，当初荆州水镜先生曾告知我孔明布阵之精妙。”
法正在旁笑道：“士元，你是怕孔明事少。”
刘备道：“如此有劳孔明，士元、孝直从旁协助。士元、孝直抓一抓整体，我观蜀地兵马颇有韧性，只是疏于训练，我准备调张任领一万兵马，练成可以纠缠住敌军骑兵的兵马，这样拖住消耗敌军骑兵，而其余兵马趁机围歼敌军。”
两人道：“必不负主公。”
刘备将张任派给诸葛亮还有一个原因，诸葛亮没参加平益州之战，张任抵触多少能少些。况且诸葛亮之智谋也会折服张任。
刘备接着道：“一会儿我亲自去找孔明。”
庞统道：“主公，我听说南中兵马勇武好斗，久居深山，身手矫健，主公何不往募兵，募得兵马，可将其家属尽数迁到蜀中，编练成军。如此必然是天下精兵。”
刘备道：“南中募兵，是个好主意，南中不服久矣，这样既有兵员，又会安定，一举两得，士元所言甚好。”
法正叹道：“南中有豪帅，恐怕会阻挠。”
刘备道：“此事交由庲降都督邓方，对了，李恢是南中人，这次立了功，派他到南中协助。二人相机负责。实在不行，兵马可以调动！”庞统答应。
数日后，张松拟定募兵条件:凡是南中参军之人，由南中独立成军，杀敌立功赏赐封官如同其他兵马，家属尽数可迁到蜀郡，给予房屋田地，待遇如普通百姓一样。前三年免税，后三年减半，不愿迁移家属则免除一年赋税，两年减半。
张松交与李恢，李恢望南中而来，与庲降都督邓方，建宁太守正昂，永昌太守吕凯等依令招募南中蛮族。
建宁豪强雍凯暗中派人抵制，牂牁太守朱褒也消极应对，越雟夷帅高定直接造反，杀害太守征兵使者，兵围新道县，太守龚谌抵挡不住，刘备遣李严击之。
法正道：“主公若想征兵，必须斩杀高定立威，否则南中夷帅必然心存侥幸，如此，南中不定。”
刘备遂令邓方，李严，李恢一齐围攻高定，大败高定，高定仅领百余人越山而逃，其部尽数迁入蜀郡，然后责令继续募兵。
高定惨败，南中夷帅皆不敢动，邓方募得两千蛮兵，没人内迁，刘备将他们编练成军，号无当，名飞军，李恢为统领。
训练成军后，刘备令李恢领兵进入武都、阴平，联络马超。
诸葛亮奉命召集成都能工巧将打造兵器，排演阵图，与张任一起训练一万两千兵马。制定军律，组织被裁掉的老弱之兵前去屯田。