弘农军拿下凉南五郡之后，再一次进入了长达一个月时间的休整期。在这期间，金城太守何登举全郡向刘辩投降，使弘农军未废一兵一卒，又得一郡。
要说起这位何登，与刘辩还有一定关系，早先刘辩舅父何进为大将军之时，同村人何登因与何进有旧，由南阳宛县赴洛阳求见何进。何进念其旧情，将何登封到金城允吾县做县令，其武艺、文才皆末，如今却是趁着这个乱世一步一步做到太守之位。
也有一番自己的本领。
刘辩对于何登来降还是非常重视，好生招待了何登，依旧令其为金城太守。何登闻言，跪拜在地，感谢刘辩。
而后，何登更是派出一支三千人的队伍支援刘辩作战，算是让刘辩相信他是真心相投。
刘辩使弘农军整整休整了一个月，但令刘辩没想到的是只剩下武威、张掖、酒泉、敦煌四郡的马腾却整整坚持了三个月，仍于敦煌郡冥安县内的冥水西岸与东岸的弘农军对峙。
敦煌郡乃是马腾最后的地盘，他不能再后退半步。
期间，刘辩多次遣使劝马腾投降，皆被马腾将使者臭骂一顿，悻悻而归。
刘辩心中爱惜马家父子的才能，更是念在庞德与自己讲的“马腾不愿结交羌人攻刘辩”一事，使得刘辩想起了曾经的公孙康，刘辩想要将其收为己用，有意放两人一条生路，然而马腾却是性子刚烈，不愿投降。
刘辩心中不禁感叹道：“也是，马寿成若想降，又怎会坚持到现在。”
于是，刘辩在贾诩的建议下，假意差华雄向南寻船渡冥水，又差赵云、秦琦两人向北，绕道冥水北部的冥泽，寻船渡水到敦煌。
然而华雄、赵云两路大军的行踪被皆冥水对岸的西凉军察觉，行迹败露，渡冥水并未成型。
随后华雄率军返回大营，赵云虽然离开冥水岸边，却是率军沿着冥泽岸边行进，待行了一段距离后，寻船渡到冥泽北岸，又在北岸行过对岸的冥水源头一段距离后，寻船又渡回到冥泽南岸，正好到了在河岸逡巡的西凉军西侧，并未被发现。
而后赵云、秦琦两人率军昼伏夜出，赶往马腾营地所在。
另一边，刘辩收到赵云消息后，一直在等待着机会，待赵云一对敌营发起进攻，华雄、樊稠两人便分别由上下游渡河支援赵云，而他则在马腾大营正对岸佯装渡河，作为疑兵。
徐荣、皇甫元、高柔三将被刘辩留在后方镇守诸郡，刘辩身边的将领则显得有些捉襟见肘，除董横、来宁、徐宁三大护卫外，现在仅有庞德相随。
为了避免庞德与马腾在战场上厮杀，刘辩并没有派庞德出战的打算。
对此，庞德表示非常感激。
这日，刘辩正在与贾诩讨论如何能够更好地治理凉州以及还有谁来留守凉州时，徐宁突然来到大帐，向刘辩禀报赵云已经在冥水西岸对马腾发起了进攻。
刘辩收到汇报，立即派人传令华雄、樊稠两人，命其率军速速渡水支援，同时刘辩大张旗鼓地登上一艘战船，作势要立即渡水支援。
对面的西凉军阵中，马腾与韩遂正在组织人手包围袭来的赵云、秦琦两队人马，他不知道这三千人马究竟是怎么渡过冥水的，但他已经顾不得想这么多了，只想将这队人马在弘农军大部队渡冥水前迅速歼灭。
然而合围尚未完成，马腾便收到刘辩亲率大军渡冥水的消息，不得不差马超率一队人马提前布置在河岸，准备迎击。
然而没过一会儿，又有人马来报，弘农军两路人马分别从上游、下游渡冥水袭来，已经快要到达岸边。
由于马腾已经将分布在河岸的一些人马调来对付赵云，让岸边人手已经不能阻挡华雄、樊稠的两支人马。不久之后，两将分别率军杀到西凉军大营，而刘辩的大军尚未行到河心。
马超这才察觉到河中的刘辩只是疑兵，真正的队伍是华雄、樊稠两支，于是只留了一小部分人人马守在河岸，前去支援父亲马腾。
马腾合围赵云、秦琦不成，如今却是被赵云、秦琦、华雄、樊稠四将率军围住，但仍有一战之力。马超率军赶到，杀到马腾身边。
马腾见马超来到，问明缘由，却是叹了一口气，言道：“孟起，汝离开岸边，弘农大军必然全速杀来，今日败矣。”
马超这才往冥水望去，只见刘辩大军果然全速杀来，而自己留在岸边的那一队人马早已被华雄率军杀尽。马超欲引兵杀回去，却被马腾拉住。
“今日败局已定，速走。”言罢，马腾下令让大军向西突围。
马超此时再回头，刘辩大军已到岸边，弘农军犹如过江之鲫一般涌来，声势甚为骇人。
随后，在马腾的招呼下，马超随马腾一起向西撤退，而韩遂早已在乱军中不见了踪影，不知生死。
眼见马腾、马超父子率军撤退，弘农军众将紧追不舍，高喊着不生擒两人决不罢休。
马腾、马超父子听得牙痒痒，但如今溃势已成，回天乏力，除非也来个天降陨石砸中弘农军大队人马，但即使有，陨石也应该向着刘辩这个“位面之子”的后人。
在弘农军的追赶下，西凉军不断缩减这人手，不断有人倒下，不断有人逃向与马腾、马超父子不同的方向，马家父子也因为被追得急，无法进入沿途的城池。
直到三危山附近，马腾、马超父子才逃脱了弘农军的追赶，此时两人身边只剩下寥寥三骑，其中还有一个是韩遂麾下将领张横。
“文约在何处？难道……”马腾下了马，瘫坐在山路旁的石块上，向张横问起了韩遂的下落。
只见张横掩面痛哭，泣不成声，方才在逃走时，韩遂被赵云一枪刺中，跌落马下，淹没在人海中。
马腾虽然没有得到张横的回答，却也知道韩遂已经殒命。
“多半是出自赵子龙之手吧。”马腾看着腰间的一处伤口，自顾自地言道。
弘农军阵中，樊稠、华雄、董横、徐宁几人皆是西凉旧人，应该会留些情面，马腾能猜到赵云也是情理之中。
马超见到伤口，关切地查看马腾的状态，然后他看着马腾的脸色越来越苍白，心中十分焦急，对马腾言道：“父亲，休要再言语，待孩儿送父亲去敦煌城寻医。”
马腾摆了摆手，示意马超不要焦急。此处离敦煌三十里，已是来之不及，即便能赶到，也不一定能医治。
马腾久经沙场，这一点还是了解的。
随后，马腾又拉过马超交代了几句，“孟起，如今之败，为父心服口服，只是如今正统乃是刘玄德，为父不愿降于弘农王。”说到这里，马腾又看了看自己的伤口，继续言道：“如今汝又与弘农军有杀父之仇，必然也不能降之。不如乔装打扮，往洛阳投去……”
言罢，马腾用手抚着马超的脸颊，双眼快眯成一条缝，慈爱地瞧着马超，抓紧一切时间再好好看一看这个儿子，一行清泪从脸颊缓缓滑落。
不一会儿，马腾的手慢慢从马超脸颊滑落，投歪向一侧，没了生机。
董卓之后的一代凉州枭雄就此命殒三危山。
同时，凄厉的呼喊声响彻三危山，使得山中虎豹仿佛领地受到威胁一般，也咆哮起来，惊的山中的小动物呆呆地站在原地，不敢动弹。
“父亲。”
“父亲！”
“父亲……”
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