刘辩与弘农军众将齐聚平襄城后，又兵分三路杀向各处，一路由徐荣率领，向西进入陇西郡，攻略陇西，一路由刘辩亲自率领，兵进河阳，攻伐马腾，最后一路由樊稠率领，向东进入安定郡，支援赵云、秦琦。
三路其进，目标明确，便是为了凉州南部的五郡之地。
如今西凉军防线已经被攻破，尤其是陇西郡已经没有成规模的西凉军，弘农军占有绝对优势，所谓“趁你病，要你命”大抵也是如此。
在樊稠抵达安定之前，赵云、秦琦已与韩遂、马超战过十数阵，各有胜负，但由于韩遂势大，赵云早先占领的城池除乌氏外、朝那、高平外尽皆被攻陷，在赵云大败韩遂于凡亭山后才止住了这个势头。
樊稠经由鸡头谷、薄落谷赶到乌氏，正好赶上了韩遂、马超重整兵马进攻城池之时，樊稠从侧面袭击了攻城的敌军，解了乌氏城之围。
赵云趁势出城追击，更是大破西凉军，追赶二十余里，韩遂、马超率军败走北地郡，算是将安定郡拱手相让。
如此一来，弘农军已经先后攻下武都、安定两郡。
另一边，刘辩率军进攻河阳也没有遇上太大的困难，马腾只是示意性的防守了一阵，便率军撤退。结果这一退，就退了近八十里，一直退到武威郡祖厉县。
就此，汉阳郡除了最北部的勇士县，其余尽皆被刘辩攻下。至于勇士县，刘辩准备先放一放，毕竟有些太远了，甚至比到祖厉还远。
接连拿下安定、汉阳两郡后，刘辩并未下达继续进军的部署，而是原地休整，传信后方能否再送一些援兵过来，巩固现在的战果。
十日后，高顺派来的五千援兵再次抵达，刘辩往赵云、徐荣处各派了两千人，又给樊稠派了一千人，他自己则一人未留，暂时驻守在河阳。
现在，进攻祖厉的马腾并非第一要务，徐荣以及樊稠的任务才是重中之重。
另外，刘辩还在思考自己是继续在凉州率大军攻略，还是回弘农城主持大局。
他问计于贾诩，后者劝道：“王上离开弘农之时，已将政务交与皇甫老将军、公达、子鱼，公达之能，王上拒董卓时便已显现，如今公达亲赴河东，定然竭尽全力。王上亲征，乃将士士气所在，不宜半途而离，应一鼓作气拿下凉州，安定西疆。即便丢了河东，我等亦可待归去后全心对敌刘玄德。故臣以为，王上坐镇凉州为佳。”
刘辩听了贾诩之言，遂不再想着回弘农主持大局这件事，一心放在武威郡的马腾身上。一旦马腾落败，这凉州也就没有强硬的抵抗力量。
于是，就在所有人都以为刘辩会等陇西、北地两郡有所结果再行动时，他却突然率大军直奔祖厉城，准备再一次与马腾硬碰硬，消减马腾的实力。
马腾虽然已经再次调集了一些人马，却显得有些杯水车薪，被围攻了半日之后，城中兵卒已所剩无几。马腾执刀立于城头，哀叹不已。他驰骋了半辈子，在凉州顺风顺水，没想到却招惹了刘辩这个对手，成了今日这般田地。
马腾心中羞愤，欲引颈自尽，却被一旁浑身是血的庞德保住，“将军，万万不可，我等不如退到姑臧，再差人到西羌许以小利，使其袭击弘农军后部，我等再以兵鏖战弘农军。”
马腾闻言，却是斥责道：“朝廷与羌人作战多年，其图谋我凉州之地数年而不得，如今若是让羌人进入凉州之地，百姓必受劫掠。月前，百姓仍乃属于某麾下，如今却要置其于劫掠之中，岂为人哉？如今某不如弘农王，自是天命如此。若非其困于鲜卑，某又如何能有机会得凉州之地，唉……”
言罢，马腾看着城下的刘辩，叹了一口气。他能够掌控凉州，一切起源皆是因为刘辩突然被困在鲜卑，如今他将要失去凉州，是因为刘辩从鲜卑脱困，一切皆是孽缘。
马腾如今虽然兵败如山倒，却也不愿冒着百姓遭难的风险，借羌人之力攻击刘辩，倒也有一番豪情。
庞德闻言，知道自己失言，犹豫了一番，又小声言道：“将军，那……”
“吩咐众将，向北突围。”
“喏。”
于是马腾再一次向北撤退，同时命人传信给马超、韩遂两人，让两人见机行事，因为马腾一退，北地郡将承受西、南两个方向的攻击，若发现不能守下北地郡，韩遂、马超不要恋战，向姑臧撤退，与其合兵一处。
只是马腾的撤退之路，并非一帆风顺，刘辩早已派一队人马埋伏在其撤退的必经之路，打了本就有些消极队伍马腾一个措手不及。
庞德主动断后，率一队人马拖住弘农军。庞德骁勇善战，弘农军不仅没能绕过庞德追赶马腾，亦损失了许多人手。
不过，庞德还是被随后赶来的徐宁、华雄两人合力擒下，做了弘农军的俘虏。庞德本来不愿屈服，一心求死，却不妨徐宁身后走出一人，将其劝阻。
此人便是徐荣在武都郡擒下的西凉军将领高柔，如今却是降了刘辩，作为刘辩劝降庞德的说客。
庞德见来人兄长，情绪便缓和了一些。待其到了祖厉城，刘辩亲自为其松绑，命人为其疗伤，赐予酒食，丝毫没有将其视为阶下囚的意思，反倒是显得十分重视。
如此一来，庞德算是明白兄长为何要投降弘农王了，此番礼遇，天下豪杰多半会降于刘辩。
但庞德还是有一些犹豫，刘辩并未强求，反倒是让高柔带其下去休息，甚至连一点限制其走动的意思都没有，使庞德非常诧异，还有一些感触。
庞德之所以不愿投降刘辩，有其性格的缘故，他跟随马腾多年，又与刘辩是敌人，故而如此。只是庞德受了一番礼遇之后，心中又生出一丝对刘辩的愧疚，纠结起来。
另一边，一切与马腾料想的一致，马超、韩遂在刘辩、赵云、樊稠三路人马的夹击之下并未能够守下北地郡，率军向姑臧退去，与马腾合兵一处。
徐荣也随之攻下陇西。
自此，凉州南部的北地、安定、汉阳、陇西、武都五郡皆已被弘农军攻下。
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