镜头闪回。战国接近尾声，最后一个猛人出场。
此人名叫李牧，与白起、廉颇、王翦并肩齐名。
李牧，赵国嬴姓皇族，柏仁人氏，长期驻守代郡，防备匈奴。如此数年，虽无赫赫战功，但赵国人马物资，并无损失。
匈奴人却认为李牧胆小，不像一个将军。就连赵国守边官兵，也认为主将胆小怯战。
赵王遣使责备，李牧依然如故，亦不作解释。赵王发怒，由是将其召回，派别将领兵。
此后一年有余，匈奴每来侵犯，赵将就出兵交战。却又屡次失利，将士损亡很极多，边境之民亦无法耕田放牧。
幸好赵王并不糊涂，没用别人在耳边呼唤，就自己醒来了。赵王意识到自己是听信了别人谄言，犯了一个很大的错误，只好主动认错，再请李牧出任边关大将。
李牧闭门不出，坚持托病固辞。赵王一再派出使节，强命李牧出任边将。
李牧：大王定要用我，臣依然还似前番闭关不出，王若应允，臣才敢奉命。
赵王：全依卿之所为。只要匈奴打不进来，便是大功。
于是连连答应其请求，并亲奉王符，许以便宜行事之权。
李牧来到边境，一切按照旧章而为。
匈奴此后数年又都一无所获，但始终认为李牧胆怯。
边境官兵每天得到赏赐，但觉无可用武之地，皆都请战。
李牧见军心可用，知道可以出战了。就精选战车一千三百辆，战马一万三千匹，敢于冲锋陷阵勇士五万人，善射士兵十万人，加以训练，准备决战。
训练阵法已毕，遂命边民引大批牲畜到处放牧，满山遍野皆是牛羊。此后匈奴小股人马入侵，李牧就命将士佯败，故意遗弃数千边民。
单于得之大喜，就亲率大批人马入侵。
李牧以诱兵之计，哄骗匈奴单于亲率大军前来，便即布下奇兵，张网以待。
好大一个陷阱，是被李牧用多年的胆小怯懦作为伪装，精心布置而成。
匈奴单于与李牧对垒十年，从来不曾经过大战；匈奴众骑又都以为赵将胆怯，故此只管放心杀来，并不设备。
真正的恶狼将要捕获猎物之前，不会先露出尖利的牙齿。李牧先以老弱之军接战，稍触即退，将匈奴大军引入伏击圈内；然后精骑突起，张开左右两翼，包抄反击。
两军相交，赵军人人奋勇，个个争先，铁骑如雷，利箭似蟥，势不可当。
从午至夜，半日激战，大败匈奴，杀其人马十余万众。赵军大胜，兵威更壮。
李牧由是趁机进兵，千里奔袭，就势平灭襜褴，打败东胡，收降林胡。单于最终弃其部众，只率十数骑逃跑，远遁沙漠。此后十多年间，匈奴再也不敢接近赵国边境。
只此一战，换来边境十余年和平安定。李牧用兵，自与师兄白起不同。
李牧由此一战成名，六国皆惧。
赵孝成王由是将李牧调回朝中，委以相国重任，使其出使秦国，定立盟约。
秦国不敢与李牧为敌，由是与其修好，并归还赵国质子。
数年之后，赵孝成王逝世，悼襄王继位。
襄王听信朝中奸臣谗言，命乐乘代替廉颇大将军之职，总领全马。
廉颇乃是战国末期名将之中，最有个性的一个。当初对蔺相如有意见，就当面故意找茬；后来意识到自己的错误，就立刻负荆请罪。光风霁月，毫不掩饰自己的情绪。
如此性格，到老弥甚。
如今见赵王又派人来夺自己兵权，便即想起当年赵括夺走兵权，导致长平惨败，损失四十余万人马的往事。于是一怒之下，非但不交军权，反而领军攻击乐乘。
大家都是鬼谷门弟子，乐乘虽奉赵王之命，也不敢与这位老师兄当面对阵。于是佯作大败，逃回邯郸。廉颇自也知道公然抗命的结果，于是带领本部人马，投奔魏国而去。
当时田单、赵奢、蔺相如等一班名相大将，皆都早已去世，李牧便成为朝中重臣。
秦王嬴政四年，魏国信陵君病逝。赵悼襄王又中秦国离间之计，派李牧进攻燕国，攻下燕国武遂、方城，次年再派将军庞煖进攻燕国，杀死燕将剧辛。
赵、燕由此结下死仇，秦王自然是躲在树林之中，掩口吃吃偷笑。
秦王政十二年，赵悼襄王逝世，赵王迁即位。秦王自然不会放过这个千载难逢机会。于是趁机伐赵，派大将桓齮为帅，率大军攻取赵国平阳、武城，并杀赵将扈辄于武遂。
十四年，桓齮率军东出上党，越过太行山口，自北路深入赵国后方。先攻占赤丽、宜安，然后直向邯郸进军。
赵王迁急从代郡雁门调回李牧，命为大将军，指挥全部赵军，反击秦师。
闪回结束。秦赵大战，再次拉开帷幕。
本次大战，是在李牧与桓齮之间展开。一个是以胆小怯懦声闻于业界，一个是以善战无敌扬名于天下。似乎未曾交锋，胜负已定。
李牧闻说国都邯郸危急，此番行动非但不慢，而是迅若狂风。乃率边防军主力南还，与邯郸所发赵军会合，在宜安附近与秦军对峙。
赵军主将扈辄已死，李牧自副将手中接过大将军印，即刻升帐聚将，与部将计议：
秦军远来，利于速战；我守国土，利于持久。桓齮新任大将，连续获胜，自是目中无人；兵卒骄横，士气亦正在高涨。我如仓促迎战，势难取胜。不如筑垒固守，避免决战，俟敌疲惫，伺机反攻，则必能一举而胜，雪我平阳战败前耻。
代郡随来诸将自然皆知主帅用兵之能，于是一齐声诺，就此严壁固垒，拒不出战。而邯郸部队诸将却是面面相觑，暗道：果然是小胆将军，名不虚传！
秦帅桓齮见赵军固垒不战，亦命擂鼓聚将，与众将说道：昔日廉颇以坚垒拒我大将王龁，今李牧亦用此计。我军远出，军粮未足，不利持久，必须速战！来日本帅亲率主力，佯攻肥下，诱使赵军往援；尔诸将则分别埋伏彼军去路两侧，俟其脱离营垒，将其一举歼灭。
众将：喏！我等遵命。
安排已毕，来日照计施行。
李牧早已洞悉敌情，不为所动，严禁出兵。
大将赵葱着急，建议出兵救援肥下，言辞激烈。
李牧笑道：桓齮亦是善用兵者。但此乃孙膑当年引诱庞涓之计，岂能瞒我敌攻我救，是致于他人，乃为兵家所忌。秦军主力去肥，营中留守兵力必然薄弱；又我多日采取守势，拒不出战，秦军习以为常，疏于戒备。我不趁其虚而捣之，反随其调动我军耶
赵葱听罢，豁然开朗，施礼拜服。
李牧遂连夜点将出兵，乘机一举袭占秦军大营，俘获全部留守秦军及其辎重。
战役将毕，李牧故意命将数百敌兵放出，使其逃至肥下报信；又判断桓齮必将回救，遂部署一部兵力正面阻敌，复将主力配置于两翼，以逸待劳。
桓齮正在攻打肥下，闻报老营有失，果然星夜来救，轻骑疾驰而至。赵军与撤回秦军接触相交，李牧立即指挥两翼实施钳攻。
经过激烈战斗，大破秦军，杀其过半。桓齮率引残军，逃回上党。
李牧因此战功，被赵王封为武安君。将星升起，光芒万丈。
光芒西移，照亮西域天空。
当此秦赵大战之前，佛教初入中国。印度孔雀王朝阿育王令西域沙门僧释利房等人，携带佛祖真身舍利，到达中国周原美阳城。
众僧露宿于野，夜幕之中，突见一个长者缓步而来，周身透亮，光照万方。
众僧视之，见来者竟是已逝世尊释迦牟尼，由是五体投地，向其顶礼膜拜。
众人拜罢，释迦牟尼忽然消逝，却见释利房面前凸起一座圣冢。
由是众人商定，将佛舍利埋入圣冢，然后再进咸阳，面见秦王。嬴政闻言不信，将其僧众以胡教妖人名义打入地牢。许久之后，众胡僧方得获释。
此是佛教东来最初记载。万里徒步旅游，在东土不得其门而入，铩羽而归。
桓齮兵败，因惧秦王降罪，由是不敢还国。
遂还复本名樊於期，引残部叛逃至燕国，来投燕王。燕王早闻樊於期乃当世名将，由是大喜，便拜其为上将军，留于本国重用。
数万大军在外惨败，又忽然人间蒸发，秦王自然不能不闻不问。经过月余侦缉调查，斥侯报至秦都咸阳：燕国收留我国败残兵马，并拜领军主将樊於期为其国上将！
秦王闻之大奇，乃问群臣道：此樊於期何人怎地如此耳熟
话犹未了，阶下一人排班而出，乃是廷尉李斯，上前奏道：大王不知，此樊於期便是我前朝旧将，今日引兵攻赵主帅，败于李牧手下之桓齮也。
秦王大惊：贤卿怎知是他
李斯奏道：因大王命微臣主管举国文武百官秘档，臣故知之。且也是昨日才知。
秦王：贤卿请道其详。
李斯：其间大有隐情，不可使他人知者。
秦王心知必是秘情重事，乃命群臣及侍从皆都下殿侍候，只留李斯，命其详说。
镜头闪回，七年之前。
吕不韦为报五国攻秦之仇，派大将蒙骜同张唐督兵五万，东出伐赵。大军即出三日，因恐五万兵不足以灭赵，复命长安君成蟜为帅，同樊於期率兵五万，以为后继。
蒙骜率领大军取路上党，径直进攻庆都，将主力驻扎屯留，自率一万五千精骑驱，奔袭邯郸。赵国乃派庞煖为大将，扈辄为副，率兵十万，抗拒秦军。
两军遇于尧山，接战一仗，因秦军兵少，未能取胜。
蒙骜乃派张唐回到屯留，催取后队军兵。当时长安君成蟜只有十七岁，不谙军务，便召副将樊於期，商议进援之策。
樊於期平时憎恨吕不韦飞所跋扈，势压群臣，欲图谋反，便乘机向长安君进言。
樊於期：吕不韦当初在赵国之时，向先王进献已孕之妾，以此窃国。当今秦王，并非先王骨肉，惟殿下乃是先王嫡子。吕不韦此番派殿下伐赵，是欲借赵国之刀，以除殿下耳。
长安君：若此，如之奈何
樊於期：今蒙骜兵困于赵，急未能归。殿下手握重兵，若传檄宣布淫人之罪，明昭宫闱之诈，则举国臣民，谁不愿奉殿下为嗣者
成蟜接受樊於期建议，假对蒙骜来使说大军即日移营，将其骗回。使者去后，樊於期就起草檄文，爆料当年吕不韦授妊进妾，私生赵政等绝秘往事，四下传布。
檄文到处，秦人多知嬴异人为质邯郸旧事，皆信是实。虽然不敢起兵响应，也都采取观望态度。张唐闻知长安君造反，星夜奔往咸阳告变。
秦王政见到檄文大怒，遂派王翦为将，领兵十万，往讨长安君成蟜。
王翦乃是战神级名将，自是马到成功，一战攻克屯留。成蟜自杀，部下皆因连坐，被斩首处死，屯留百姓全部流放临洮。成蟜事败之后，樊於期逃回秦国，入于骊山藏匿。
未料巧遇骊山老母，为其易容改妆，人不能识。
期年之后，樊於期出山，还于咸阳，复又入伍参军，就此改名桓齮。因随王翦多次出兵征战，屡立战功，由是很快升为大将，复为秦王信用。
桓齮带兵伐赵，大败于赵将李牧，就此再无踪迹。消息传回国都咸阳，国相李斯大惊，连夜遍查秘档，就中查寻蛛丝马迹，断定桓齮便是当年叛将樊於期。
李斯一五一十，将此重大发现向秦王汇报，闪回结束。
秦王闻言大怒，切齿骂道：好个恶贼！前番假作檄文辱我，使天下疑我出身，更离间我兄弟之情；今番丧师辱国，又引败兵往投敌国，是可忍，孰不可忍！
当即下令，命将樊於期父母宗族，凡在秦国居住者全部诛杀。尤不解恨，又遣使前往燕国，勒令燕王送回叛将樊於期，否则必将发兵征之。
燕王喜见到秦王国书，礼待秦使命归，急召群臣计议对策。
太子师傅鞠武向称多智，出班奏道：区区一员降将，怎便以刀兵相见此非为樊於期，必是秦国以此借口，欲图灭燕。便是大王听命于彼，将樊於期遣归，秦王亦必以为怯懦，仍会兴兵来伐。依臣之计，莫如便送樊於期到匈奴头曼单于处，使其联合匈奴攻秦。
燕王：匈奴单于，岂会听命于樊於乎
鞠武：匈奴早欲南下攻秦，只因未知秦军虚实，不敢妄举。樊於期熟知秦事，匈奴必喜而从之。则我可重复联合关东六国，并与匈奴结盟，一同合纵，对抗秦国可也。
燕王闻计甚喜，正欲从之，太子丹忽然出班上前，驳其师傅之策。
太子丹：师傅此计，未等行之，秦军已入我燕境矣！不如便出府库重金，悬赏江湖武功高手，前往咸阳刺杀秦王，则万事皆休。
燕王却是个没有主意的，耳软心活，以为此计快捷，便令太子自去准备，吩咐散朝。
未料太子丹刺秦之计，却是因一桩陈年旧事，对秦王嬴政怀恨在心，借以公报私仇。
镜头闪回，十数年前。
太子丹乃是燕王喜之子，当初在赵国邯郸为质。与秦国质子异人之子嬴政，乃是发小，自幼便在一起玩耍长大，同病相怜，结为好友。
其后吕不韦设计，助嬴异人回国继嗣为世子，更以重金营救赵姬及嬴政母子出赵，复还咸阳。异人改名子楚，即立为秦王，其后传位世子嬴政，顺理成章。
后因山东五国再次合纵抗秦，燕太子丹得以获释，自邯郸还国。
五国联军攻秦失败，又皆向秦国割城献质。太子丹便以秦王政乃是自己发小好友为由，自荐前往咸阳为质，燕王喜从之。
未料到至咸阳，秦王政并未因燕丹曾是故友青眼相加，甚或冷漠蔑视。燕丹既羞又恼，遂在门客相助下易服为仆，潜出咸阳，逃回燕国。
太子丹只因对秦王心怀愤恨，故不从师傅鞠武长远之策，当庭反驳，力主刺秦。
闪回结束，燕王散朝。太子丹回到府中，留心访求刺客。
秦国使者自燕国来归，报与秦王，说燕王喜收到国书，未置可否，看样子是不欲献出叛将樊於期。秦王大怒，当即便要发兵攻燕。
李斯谏道：大王若逞一时之忿，举国伐燕，若韩赵引兵断我后路，则如之奈何
秦王：若依国相，便当如何
李斯：小不忍，则乱大谋。不如依前所议，按部就班，先平赵国，并报前番兵败之仇；然后将得胜之军攻燕，则必一举而下，且无后顾之忧。
秦王稍舒心中之愤，点头准奏。遂命上将王翦，调拨军马，再次伐赵。
秦王政十五年，大将王翦挂帅，合符点军，兵分两路攻赵。
王翦发令：我儿王贲何在
王贲：末将在。
王翦：命你为左路主将，率三万大军，由邺地北上，渡过漳水，以向邯郸进迫。
王贲：孩儿遵命！
王翦：杨端和何在
杨端和：末将在。
王翦：命你为右路主将，率三万五千军，由太原攻取狼孟，然后东进番吾，拊扣邯郸之背，与王贲前后呼应，两面夹击，不得有误。
杨端和：喏！
王翦：其余诸将，随本帅引领中军一万，以为合后。
诸将听命，于是秦军大出，东越函谷关，一路往东。
早有细作报到邯郸，赵王迁大惊，急命丞相李牧率军抗击。
李牧领命，点将出兵，与众计议。以为邯郸之南，有漳水及长城为依托，秦军难以迅速突破；遂决心采取南守北攻之策，集中兵力各个击破方针。
当即作出部署：司马尚何在
司马尚：末将在。
李牧：命你率本部两万军，在邯郸以南布下寨栅，据守长城一线，不许主动出战。
司马尚：末将遵命！
李牧：众将官！随本帅各率本部北进，出击秦师！
众将：喏！
两军并出，在番吾附近相遇，各自列开阵势。
李牧督军猛攻，杨端和所率秦军远来疲惫，不堪一击，大败而归。李牧随即回师邯郸，与司马尚合军，攻击南路秦军。
秦将王贲闻知北路军已被击退，料难获胜，稍一接触，便即撤军退走。
番吾一战，赵国再次获胜，李牧复为赵国建树奇功。
但赵国此年发生旱灾，国内半数之地庄稼枯死，颗粒难收，由此人心惶惶。因军粮不济，赵军便不能穷追敌寇，只将秦军击败而已，未能予对方施以重创。
秦军两路攻赵就此失败，王翦只得尽撤上党之军，回国请罪。
秦王政闻讯，大吃一惊：万没想到，赵军竟还有如此强大战力；跛脚李牧，竟有如此高明指挥之才。老将军此前屡有大功于国，且此番损失亦不惨重，本王不怪。
王翦：谢主隆恩！
秦王：胜败乃兵家常事，老将军不必挂怀。再鼓余威，厉兵秣马，立功赎罪便了。
王翦：老臣遵命。
安抚老将已毕，为扭转败局，秦王政急召文武近臣，聚集咸阳宫中，商议对策。
李斯进言：依臣愚见，赵国今虽勉强获胜，实因杨端和轻敌冒进，未与南路王贲形成合击之力。今闻赵境全国大饥，国力不强，民心不稳，粮草储备不足，所损失兵力，也难以得到补充。其国中既无替补兵员，则能战之军久暴于外，必定将乏兵疲，难以持久。我军则后备充实，可再进兵，与彼相持。臣料一年之内，必能拖垮赵军，使其陷于饥馁。待赵军疲惫怠战，我可击其惰归，一战胜之必也。
秦王：卿计甚善，实乃妙策。
话音未落，又有一名大臣出班，宏声奏道：廷尉之论，乃是长策；臣亦有一计，可使赵王迁自去长城，我乃收不战而胜奇效。
众人视之，见说话者非别，乃是国尉魏缭。
镜头闪回，叙述魏缭来历。
魏缭，魏国贵族，秦王十年西入咸阳，拜为国尉，故称尉缭。向有大才，与李斯一起，同为秦王左右辅弼。尉缭刚到秦国，就向秦王献计，下说辞曰：
今以秦国之强，山东诸侯譬如郡县之君，无有能与大王相抗者。然在下所忧者，乃是诸侯合纵为盟，则智伯、夫差、闵王虽强，终必亡于群弱也。望大王不吝财物，用以贿赂各国权臣，以乱其谋略，间其君臣。如此不过损失三十万金，而诸侯则可尽数消灭。
秦王甚奇其论，句句打中心坎，于是言听计从。为示恩宠，秦王还让尉缭享受与自己同等衣服饮食，每次见其进宫，皆以师礼待之。
尉缭颇懂面相占卜，宴罢出宫，不住秦王为自己所安排豪奢馆舍，自甘住于郊野荒庙。
弟子王敖不解，问道：先生甘弃锦衣玉食，避居城外荒野，是何缘故
尉缭：你非不知，是故意发问也。我观秦王为人，蜂准、长目、挚鸟膺、豺声，少恩而虎狼心，居约易出人下，得志亦轻食人。我虽布衣，然见我常身自下。诚使秦王得志于天下，天下皆为虏矣。不可与其久游，得便自应远离。
十数日后，尉缭与王敖出离咸阳宫外，偶遇内史蒙武之子蒙恬。三人互视，惧各惊奇。尉缭见到蒙恬面相不凡，便即停下脚步，不由多看几眼，若有所思。
蒙恬却也作怪，急忙上前迎拜，更不多说，亲为尉缭牵马，请回自家府中。
尉缭不言不语，随其入府，及登堂入室，又故作吃惊，问道：少将军乃是上卿公子，将门贵胄，因何对我两个山村野夫，如此错爱
蒙恬却不答言，双手延其上座，又入内更衣，出来后焚香再拜：先生若是山村野夫，则晚生乃是瞽目无知顽童耶！请师父慈悲，予以收录门下为徒。
王敖在旁，开口问道：你知道此位老先生是何人，便如此大礼参拜
蒙恬不答，转身又对王敖拜了四拜，这才起身，命人献茶，自己恭敬侍立旁侧。
王敖：少将军此是何意
蒙恬：两位仙师到我秦国，是欲相助秦王扫平，一统天下，非凡世之人也。别人不知仙师来历，晚生却侥幸识得，岂可当面错过故此非要拜入门下，望乞二位仙师收留。
王敖：你倒说说，我师徒究系何人
蒙恬：尉缭子者，实乃道祖老聃所传关门徒弟，函谷关令尹喜是也。当初精研仙师所遗五千言《道德经》，由此出凡入圣，虽历数百春秋，而容颜不老。又常改名换姓，在诸侯国游历，并代本门师弟鬼谷子王禅，在各国收揽门徒，以纵横捭阖，调弄乾坤。
王敖：奇哉，怪也！你这个娃儿，有些古怪。则我又是何人，你可知道
蒙恬：你乃王敖仙师，尉缭子门徒，更是兵家派始祖，鬼谷子孪生兄弟。昔我秦国上将白起，今之老将王翦，赵国上将军廉颇，今之国相李牧，皆乃仙师之入室弟子。
王敖：咦咦！你这小小娃儿，怎会有如此神通真是奇哉怪也。
蒙恬：正如仙师所云，我一个小小娃儿，有甚神通实是昨日已蒙王翦老将军指点，这才识破二位仙师尊颜。故不揣冒昧，欲求投入门下为徒。望乞收录，结草衔环难报！
尉缭半喜半怒：这个王翦，为老不尊，没大没小。竟敢私自泄我行藏，实在可恼！
王敖点头嬉笑，围着蒙恬转了两圈，复又摇头：我观你骨格清奇，正是我辈中人。但你命中多舛，平生不可为将。若非要为之，则必遭天遣，他日不得善终。
蒙恬见其话头松动，大喜过望，再拜说道：粉身碎骨，亦所甘愿！
尉缭子点头叹息：时也运也，数中早定，夫复奈何！
转头对王敖说道：此子不能习学纵横之术，只可领兵为将，你便收了他罢。
王敖点头应允：既是定数难逃，只得如此。听着！你跟我学习兵法，此事只你我及祖师三人知道，不可使第四人得知，我便收你。
蒙恬大喜，大拜八拜，站起身道：若是王翦师兄问起，弟子也说不得么
王敖斥道：咄！你王翦师兄多大年纪做你祖父，亦绰绰有余。我仙家辈份序论，岂是凡俗之人能理解者若说出来，定必泄漏天机，坏我江湖条律。记住！你今后跟他同殿称臣，只以前辈待之，绝不可泄露同门师兄弟天机。若是违背，为师立取你性命！
蒙恬吃他厉言威吓，不由吐吐舌头：老祖休要吓我，孩儿遵命就是。
便命家仆设酒摆宴，款待二位仙师。王敖收了这位幼徒，也是心中颇慰，与恩师尉缭子相视一笑，严厉拘谨之态顿消。
当日宴罢，蒙恬挽留二位仙师住在己府，并请尉缭著书立传，将鬼谷门绝学留传于世。尉缭子道：你这小子，好大贪念！我恩师当年只留五千字真经，哪还有甚么鬼谷绝学
王敖仙师：小子，不可隔代学艺，乃是本门规矩。你要学鬼谷门兵法，我来教你。你师祖懂得甚么只会五千言《道德经》而已。
尉缭听罢，哈哈大笑，自入内堂，留下王敖在外厅传艺。两位仙师，就此住在蒙府。
自此以后，秦王嬴政多次求教治国强兵之策，尉缭多次拒绝，后来出走。
秦王大怒，便欲派人杀之。李斯苦求，并请王敖将尉缭追回，正式授以国尉之职。
尉缭因身负一统天下、救拔万民重任，于是就便首肯，愿意扶助秦国，入朝为臣。
闪回结束，复还秦廷，大殿之中。
秦王见尉缭进言，欠身以示恭敬，微笑问道：先生有何妙策，可以教我
尉缭子：其实无他，只一小小反间计耳。
说罢，便由袖中抽出一片绢帛，上有数行文字，递于秦王。
嬴政看罢大喜：先生真有神鬼莫测之机，颠倒乾坤之能！寡人立即委人去办。
尉缭子微微一笑，施礼退班。散朝之后，秦王果然派出亲信，赍持重金珍宝，前往赵国邯郸，密访赵王迁佞幸之臣郭开，施展反间之计，欲假赵王之手，杀害李牧。又派大夫姚贾前往齐国，以重金施以离间，以断齐、赵两国之盟。
数日之后，姚贾自齐国回到咸阳，向秦王奏报：臣赍持重金前赴临淄，买通齐国权臣后胜，使其进言齐王建，已拒绝与赵国联盟，撕毁合约。
秦王大喜，由是厉兵秣马，调兵遣将，正式发起统一六国之战。
秦王政十六年，命咸阳令内史腾为帅，引军攻打韩国，先围南阳。南阳郡守不战而降，秦军兵不血刃，轻易得此重镇，韩国大门洞开，再也无险可守。
内史腾马不停蹄，引兵大进，韩王安大恐，急请割地求和。秦国同意议和，接受韩国南阳之地，以内史腾为守，屯兵驻扎。
魏国闻报，不甘人后，主动向秦国进献丽邑，以求缓兵。此时秦王政正调集兵力，准备向赵国发起总攻，不欲分散兵力攻魏，于是受其献地，许其请和。
秦军旗开得胜，东部通道完全打开。嬴政由此发布诏旨，命在国内全境展开大规模人口普查，令举国男子登记年龄，以便征发兵卒，为扩兵征战以做准备。
国之将亡，灾难必兴。是年赵国代地发生大地震，土地开裂大沟。自乐徐以西，北至平阴，台屋墙垣大半坍塌，数万百姓死伤，数十万灾民流离失所。
再一年，赵国境内又发旱灾，土地颗粒无收，全国大饥。
秦国间谍顿弱时在邯郸，乃造谣歌传唱：秦人笑，赵人号。以为不信，视地生毛。
赵人闻此，不知其意所指。然而未过数日，只见邯郸郊外田野之中，果然遍生尺许白毛。赵国百姓见之大恐，民心低落，人人自危。
秦王政十七年，内史腾率领秦军突然南下，渡过黄河，进攻韩国。
十万铁骑，所向无敌。秦师一举攻克韩都新郑，俘获韩王安，继而占领韩国全境。
画外音：韩国自西元前403年建国，至此西元前230年被亡于秦，存续一百七十三年，共历二十二个君主。韩国位于秦、魏、楚三大强邻之中，凭其强弓劲弩利剑，得以位列七雄之一，实属不易。秦国自此占领天下枢略要地，并在统一战争中，迈出至关重要一步。
秦国灭韩，遂在韩地设置颍川郡，建治于阳翟。
镜头转换，燕国既亡，复说赵国。
经过肥下、番吾两次大战，赵国虽然皆都取胜，但兵员损失惨重，军事实力丧失殆尽，已无力组织反攻，仅能退守邯郸，暂时自保。
其后大地震及旱灾接踵而至，更是国力大损，摇摇欲坠，不堪重荷。秦国间谍顿弱再以造谣生事，俾其国乱，急报咸阳，说赵国可一鼓而下。
秦王得报大喜，振衣而起：此番伐赵，必可雪我前耻！
秦王政十八年，赵王迁七年。秦王再命老将王翦挂帅，出兵伐赵。
王翦奉命，仍是兵分两路，自与王贲率领上党郡兵，直下井陉；使副将杨端和率领河内之军，进围赵都邯郸。
赵王迁闻报，再派李牧、司马尚为将，带领大军抵御。
李牧故技重施，再次深沟高垒，以疲秦师。王翦屡攻赵军不利，乃派人微服入于邯郸，催促顿弱急速用间，使赵国撤换李牧。
顿弱前奉秦王派遣，已在赵国公卿内部上下打点，并出重金雇人，在京效田野中遍插白茅，虽已惑乱民心，但尚未见奇效。此时见大将军派人来催，一时急迫，忽然想起一人。
王翦来使：将军立等回复，先生可有良策
顿弱答道：有也。赵王迁身侧有一宠臣，名叫郭开，善于拍马奉迎，计无不售。因其眼中只认金珠宝贝，毫无忠君爱国之心，最易利用。怎地将他忘却真是该死！
来使问道：可是当年坑害大将廉颇者乎
顿弱答道：正是此公，尊使原来也知此人。
镜头闪回，十五年前。
赵悼襄王任用乐乘，代替廉颇主将之位。廉颇不满，率部将乐乘迫走，自己也因畏罪，逃至魏国。因居住魏国许久不得重用，又想回赵国，于是便遣心腹，往邯郸打点活动。
赵国因缺上将，赵悼襄王也想召回廉颇，便派使者前往大梁，会见廉颇，叮嘱使者暗中察看老将行状，观其是否还能为用。
郭开挟其私仇，向使者行贿，嘱其在赵王面前诋毁廉颇。
使者遂至大梁，会见廉颇。见其一顿可食斗米，兼十斤肉，不由骇然。廉颇为示老当益壮，酒饭已罢，然后披甲上马，驰骤如飞，着实不减当年之勇。（本集完）