公元前432年，楚惠王薨逝，在位五十七年，是楚国在位最长君王。
楚惠王名章，芈姓熊氏，楚昭王之子，母为越王勾践之女。重用子西、子期、子闾等人，改革政治，与民休息，发展生产，使楚国被吴国重创后得以迅速复苏。
又先后平定白公胜之乱，灭亡陈国、蔡国、杞国，将楚国领土扩至东海、淮海、泗水一带，复又成为南方强霸。至此去世，其子楚简王继位。
墨子闻而叹息终日，欲亲往楚国吊丧，只因山水迢迢，终未成行。
楚惠王薨逝之际，周天子贞定王亦于同年驾崩，在位四十九年。
周贞定王共有四子，长子去疾，次子叔，三子嵬，四子揭。遗命长子姬去疾继位，是谓周哀王。三个月后，次子姬叔弑兄篡位，史称周思王。
又五个月后，三子姬嵬又弑次兄篡位，史称周考王。
姬嵬篡位之后，忧虑以弟弑兄前事重现，次划王畿河南之地为邑，封四弟姬揭于王城，再建西周国。其疆域为瀍水以西、洛河以南，史称姬揭为西周桓公。
此时越国日益强大，灭亡滕国，开始向中原发展。
周考王二年，乃是晋哀公十八年，秦躁公四年，楚简王元年。
晋哀公封邺城与执政正卿魏斯，作为魏氏邑陪都。
魏斯居心叵测，励精图治，招募李克、吴起、西门豹等一批人才，且拜儒家孔氏门徒子夏为师，自立卿府，与晋公室分庭抗礼。
次年，晋哀公薨，子姬柳继立，是为晋幽公。
韩虎与魏、赵合谋，只以绛州、曲沃二邑留为幽公俸食，余地皆由三家分有之，号曰三家分晋。幽公较其父更为懦弱，反以公室之尊，往三家卿府朝见，晋国君臣之分倒置。
三家分晋之事传入齐国，齐相田盘闻而仿效，亦使兄弟宗人尽为大夫，瓜分齐国公室；并遣使致贺魏、赵、韩三晋，私下通好，不复以公室名义。自是齐、晋两国外交，皆由田氏及赵、韩、魏四家遣使出国往来，齐、晋之君拱手，便如木偶而已。
是年周考王再封其弟揭之子姬班于巩，因在王城之东，号曰东周公，而称姬揭为西周公。此乃东、西二周并立之始，周天子考王成为垂拱傀儡之君。
周考王五年，鲁悼公三十二年，儒门弟子曾参病死，享年七十一岁。
曾参乃是夏禹后代，出于姒姓曾氏，字子舆，鲁国南武城（今山东嘉祥）人。
其父名曾点，字皙，父子二人同拜孔子为师。
曾参乃儒家学派重要代表人物，孔门七十二贤之一，后世尊为“宗圣”，配享孔庙前四，仅次于“复圣”颜渊。孔子临终，曾将孙子思托付曾参，命其担起教导之责
子思者，乃是孔子之子孔鲤遗孤。遂拜曾参为师，成就子思之儒一派。曾参临终，想起身下卧席乃是季孙氏所赠，说道：我一生未做大夫，不应铺此席！
遂命诸子撤换，然后寝终。
《论语》在曾参主持之下得以编纂成功，开始结集发行。
曾参在孔门弟子地位原本不高，直到颜渊配享孔子之后，才升为“十哲”之一。中唐以后，随其再传弟子孟子成为“亚圣”，曾参作为师祖，地位方才随之步步高升。到明世宗时改称“宗圣”，至此曾参得与孔子、颜子、子思、孟子比肩，共称为儒家五大圣人。
镜头闪回，补叙曾参。
曾子性情沉静，举止稳重，为人谨慎，待人谦恭，以孝著称。其父病故之时，曾参泪如涌泉，水浆不入口者七日，以后每读丧礼，则泣下沾襟。其后事母，愈加孝顺。
曾子采薪山中，家有客至。母无措止，望儿不还，乃啮咬自己手指。便当此时，曾参在山中忽觉心痛，遂负薪以归，跪问其故。
曾母道：我闻母子连心，因家中有急客至，故啮指以悟汝尔。
此事载于《二十四孝》，曾参也因此而成为中国古代孝子典范，传颂至今。
齐国欲聘曾参为卿，其因家有老母之故，辞而不就。
聘使：则若母在，先生便不出仕乎
曾参：然也。世人对待父母先祖，宜慎终追远，则民德归厚。
曾妻往市中交易，幼子随后，哭泣不止。
妻为止子哭，遂哄之曰：你若止哭，回家之后为你杀猪吃肉。
其子大喜，果然止泣。
妻自市中归来，将此事当作笑话，诉于丈夫。曾子闻听二话不说，便欲捕彘杀之。
曾妻大惊，急劝止道：特与婴儿相戏，以阻其哭闹，缘何就此当真
曾子：虽是婴儿，亦不能谎言相戏。婴儿虽非有智，然待父母而学，并听父母之教。今以戏言欺之，是教子以后以此戏言欺人也。母欺其子，子而不信其母，非所以成教也。
曾妻闻此，遂不再言。曾子终于杀猪烹彘，以饲其子。
曾子侍坐，孔子问道：先王有至德要道，以顺天下，民用和睦，上下无怨。汝知之乎
曾子避席：弟子不敏，何足以知之
孔子授道：夫孝，德之本也，教之所由生也。复坐，吾语汝。身体发肤，受之父母，不敢毁伤，孝之始也。立身行道，扬名于后世，以显父母，孝之终也。夫孝，始于事亲，中于事君，终于立身。《大雅》云：无念尔祖，聿修厥德。汝今知之乎
曾子施礼：弟子受教。
周孝王七年，燕成公薨逝。晋上卿魏斯击秦，败秦兵于注城。
函谷关尹喜于此年完成《老子》一书，遍传于道家门徒，影响力堪与《论语》比肩。
次年晋哀公薨，幽公继位。随侯姬乙亦薨，寿止四十三岁。随侯乙又谓曾侯乙，继父随侯之位，重建曾国，故为曾国之君，称曾侯乙。
楚惠王不忘随国当年相助父亲楚昭王复国之恩，闻曾侯之死，遂赐赠曾国鎛钟器皿万余件，皆随葬于曾侯墓中。
因曾侯乙生前酷爱音乐，故其子即位，命将其乐队及八个侍女陪葬。另有大量珍贵文物殉葬，包括曾侯乙编钟、尊盘、编磬、悬鼓、建鼓、枹鼓、排箫、笙、箎、瑟等，又有大量兵器、漆器、青铜器等，共一万五千余件。
尤其曾侯乙编钟六十五枚，分三层悬挂于钟架，精减绝伦，价值无法估量，出土后是为一级国宝。上层钮钟十九，中、下层甬钟四十五，镈钟一。编钟音域可达五个八度，中部音区有三个八度，十二律齐备。钟上还刻有铭文二千八百余字，以载律音乐理。
曾侯乙死后次年，楚惠王亦即薨逝，子熊中继位，是为楚简王。
楚简王元年，出兵北伐，灭亡莒国，以莒为邑，自此以后，天下诸侯之国又少一个。楚国撤兵后不久，莒邑便为齐国所有。
此时越国之史断载，中原诸侯国之间亦无战事。
推其原因，当是墨子率其徒众游说列国，提倡兼爱，阻止攻伐之故。
周考王十四年，乃为公元前427年，岁在甲寅。古天文学家根据是年实际天象，完成历谱《历术甲子篇》，是谓四分历。同步启动“六十甲子”纪年法，以代替岁星纪年。
周威烈王元年，晋国上卿赵献侯浣继承父赵襄子位，迁都于中牟（今河南鹤壁市西），由此赵氏势力进入中原。
与此同时，晋正卿魏斯迁都大梁，亦入中原。
魏斯迁都之后，听从谋士翟璜之荐，求贤纳士，分别委以重任。乃使屈侯鲋为太子傅，吴起守西河之地，西门豹治理邺邑；又派乐羊为将，李悝副之，率兵北伐中山。
镜头闪回，便说乐羊。
乐羊子者，宋国商丘人。
乐羊有妻甚贤，不知何氏之女。
羊子尝行夜路还家，于路畔拾得遗金一饼，乐不可支，归家与妻，情甚得意。
乐羊子妻：妾闻志士不饮盗泉之水，廉者不受嗟来之食。况拾遗求利，以污其行乎！
羊子大惭，乃捐金于野，而远寻师学。外出未足一年，乐羊归来，妻跪问还家之故。
乐羊子道：久行怀思妻子，并无它故。
乐羊子妻闻而大怒，乃引剪刀趋向织机，言道：此织生自蚕茧，成于机杼。一丝而累，以至于寸，累寸不已，遂成丈匹。今若断斯织也，则捐失成功，稽废时日。夫子积学，当日知其所亡，以就懿德；若中道而归，何异断斯织乎
说毕，毅然将所织之布剪为两段。
乐羊子感其妻言，既佩且愧，遂复还终业，七年不返。
乐羊子久不还家，妻子及婆母素食度日，倍尝艰难。时有邻家之鸡误入乐氏院中，婆婆擒而杀之，于厨下整治炖熟，端与儿媳同食。乐羊子妻对鸡不餐，却潸然而泣。
婆母怪问：贤媳有肉不食，却对之落泪，却是何故
儿媳答道：自伤居贫，不能供养姑婆，竟使盗食别家之鸡，为媳羞愧，故而流涕。
乐母大惭，竟弃鸡肉不食。
当时商丘城郊有伙盗贼，闻说乐羊子妻美貌，欲抢为压寨夫人。但又知其贞烈难服，遂先劫持其姑婆。乐羊子妻闻之，立操柴刀出城，来向盗贼要人。
盗首见其敢独身前来，颇感讶异，遂道：只要你放下柴刀，并肯服从于我，事可两全。若不从我，则先杀你姑婆。
乐羊子妻仰天而叹，二话不说，举刀刎颈而死。盗贼大惊，哄然而散，亦未杀其姑。
乐母请人收尸，并报于官府，太守即命捕杀贼盗，而赐乐羊妻缣帛，以礼葬之，赐号“贞义之妇”。
七年之后，乐羊子学成归家，母亲哭诉儿媳之事，并命孙儿与父相见。乐羊大悲，乃携母抱子前往晋国绛都，投在魏文子门下，以为食客。
数年之后，乐羊之子乐舒长大成人，忽不辞而别，往中山游历，就便留在彼国。乐舒因为才能过人，而被中山君聘用，拜为将军。
数年之后，中山君以乐舒为将，攻伐魏国边境。魏文子斯闻报，便使谋士翟璜之子翟靖引兵迎战。结果翟靖一战而败，并被乐舒杀死。
魏文子大怒，欲发兵征伐中山国，以报战败之耻。便集群臣，问何人可以为将。
翟璜举贤不避仇：乐羊子文武兼备，可担此重任。
魏文子从之，遂命乐羊为将。
朝散之后，近侍私奏：乐羊之子乐舒今在中山国效力，并常有家书寄来，劝其父往彼国做官。虽乐羊未从，然父子情深。当此征伐大事，主公焉可以举国之兵委之
魏文子闻言犹豫，遂召乐羊至府，直面说以此虑，并欲收回兵符。
乐羊子免冠再拜，叩头出血，裂衣立誓：在此之前，臣子果曾召臣背弃主公，效力于中山之君，然臣知中山君无道，故而厉言辞之。父子之谊，已自断矣。况大丈夫建功立业，各为其主，倘主公以臣为将，臣岂能以亲情而坏公事主公若不信时，臣请以血明志！
遂拔佩剑，刺胸出血，溅满衣襟。
一席话说得魏文子大喜，当即上前扶起，说道：子能自信，寡人焉不信子！
于是不顾朝中众臣议论，毅然任命乐羊为将，率兵万余，往伐中山国。
中山又谓鲜虞，其国君名唤姬窟。闻说魏国起兵来伐，立命鼓须为将，率兵出城，以拒魏师。乐羊见敌众我寡，己军且水土不服，遂用缓兵之计，按兵不动，深垒固守月余。
国内诸卿闻之，大都进言诋毁，说乐羊按兵不动，是因其子在中山，必有通敌之嫌。
魏文子览奏，置之不理。
月余之后，乐羊子突然出兵。鼓须不备，一阵而败，逃归城中。姬窟大惊，率举国之众死守，乐羊长驱直入，兵临城下。
中山大夫公孙焦进言：可遣乐舒登城，劝其父归降或退兵。如若不然，既可杀之，以乱乐羊之心。
中山君从之，便令乐舒上城，劝说其父退兵。
乐舒进言：家父忠魏，便似臣忠于中山。昔臣屡次致书召之，犹不肯来；今各为其主，臣复劝说何益此必有仇臣者献计，以使主公杀臣，主公不可听之。
中山君不听，强令乐舒上城。
乐舒万不得已，乃登临城头，大呼其父。
乐羊驱车上前，不待乐舒开口，便厉声责道：君子不居危国，不臣乱朝。逆子恃勇杀人，叛逃祖国在先；又贪生怕死，蛊惑生父于后。今我奉命讨伐中山，尚有何说你速禀中山之君，令其速降，我父子尚有相见之日！
乐舒答道：但求父亲能缓攻一月，容我君臣计之。
乐羊答允，约兵退后十里扎营，以待城内消息。中山君见乐舒劝说起效，乐羊退兵，于是大喜，既不备战，更不准备投降。一月之后，乐羊派人来催，中山君依旧命乐舒支吾，如是者三。自乐羊出兵中山，至此将及三年，其城不下。
中山君笑道：魏军必是粮尽，不能战矣。
闻说乐羊三让其子，百日不战，魏氏群臣哗然，再次纷纷上书，要求解除乐羊兵权。魏文子将奏疏皆者压下，只是时时遣使而出，北上劳军。
乐羊对来使道：主公只劳军而不催战，是知乐羊之意。今盛夏酷热已过，暑气渐消，可一鼓而下中山也。
于是第四次兵临城下。中山君又派乐舒登城，要求缓兵，乐羊不听，命令擂起战鼓，大举攻城。前番进言者再次献计，中山君从之，乃使刀手绑缚乐舒，登城交涉，逼迫乐羊退兵，否则立斩不赦。乐舒站立城头，大呼父亲救命。
乐羊子骂道：不肖之子！我予你三月之久，不思逃归，此番祸已临头，乞怜何益
于是不理儿子哀号，下令继续攻城。
中山君见事紧急，无计可施，问道：如此奈何
进谄者道：可立斩乐舒，以其肉熬羮，装入瓦缶，缒缶下城，送于乐羊，以乱彼心。若乐羊急火攻心，指挥失宜，我便可出城击之，必获全胜。
中山君荒悖，下令依言而行。于是便杀乐舒，以肉羹飨馈乐羊。
守城将士：若不停止攻城，并将乐舒妻子杀害，公将断子绝孙矣！
乐羊接过瓦缶，对之骂道：不肖之子，该当如此下场！
竟将其羮一饮而尽。随后摔碎瓦缶，向城上喝道：承蒙中山君献羮！我军中也有烹羮之鼎，以待君肉。
忍悲复登战车，攻城愈急。魏军见主帅之子被烹，无不怒火万丈，纷纷舍生忘死，蚁附登城。中山君见事不妙，知道大势已去，乃大骂献计者，下城回宫，自缢而死。中山民见君已死，开城投降。乐羊子率军入城，遂灭中山之国。
于是悬榜安民，派官值守。又歇兵数日，其后整顿军马，凯旋而归。
征伐中山之战，自魏文子三十八年发兵，至四十一年还国，前后三年有余。虽然战争时间甚长，但一举灭国，却又惊其甚速。
魏文子闻报中山已灭，不由大喜，亲率群臣到城外劳军。
乐羊下车上前，参拜国君，面有傲骄之色。
魏文子故作不知，还于城中，升殿视朝，先命人抱出一箱奏疏，赐予乐羊。
乐羊子启书视之，见每封书中，尽是诋毁自己与儿子通谋，欲降中山君之辞。于是大惊，汗流浃背，拜倒谢罪，再无骄色。
魏文子大笑：孤若疑卿，岂有今日大功
于是叙论平灭中山之功，大赏随征将士；更以灵寿赐封乐羊，号为灵寿君。
魏文子既灭中山，就此威势大盛，随即任用李悝为相，实行变法。
镜头闪回，补叙李悝。
李悝又名李克，法家代表人物，魏都安邑（今山西夏县）人。受业于子夏弟子，曾申门下，曾为中山相与上地守将。
上地位于河西，因与秦国交界，故此李悝常与秦人交锋作战。
时闻晋国正卿魏斯招贤纳士，李悝因此放弃上地，通过翟璜推荐，投于魏文子门下。
魏斯得到李悝大喜，立刻引为心腹，并向其当面问计：孤尝闻家贫思贤妻，国乱思贤相。我欲拜相，魏成子与翟璜，卿谓孰可
李悝：臣闻贱者不与贵人谋，疏者不替亲者划。臣职在宫门之外，不敢参议。
魏斯：孤不以先生为疏，先生休辞。
李悝：主公择相，只看五事则可，不必再问下臣。
魏斯：未知是何五事
李悝：一观其平素所亲，再观其富时所交，三观其贵时所举，四观其不得志时所为，五观其贫苦时所弃，足矣！
魏斯：先生且退，我已得国相也。
李悝辞出，来拜好友翟璜。
翟璜：主公召先生问宰相之选，其谁当之
李悝：某已荐魏成子为相。
翟璜闻言变色：我荐屈侯鲋为太子傅，吴起守西河，西门豹治邺，乐羊伐中山。先生也是我向主公举荐，方得重用。我有大功于国，何处不如魏成子者因何先生反助外人
李悝答道：子向主公举荐下臣，是为结党营私，谋求为相乎魏成子千钟俸禄，十分之九用于外人，只余其一用在自家。又为主公聘来卜商子夏、田子方、段干木三贤，均被主公奉以为师。公所荐五人，君主皆任为臣下，怎与魏成子相比
翟璜闻而动容，再拜道：翟璜浅薄，愿终身以先生为师。
魏成子，乃魏桓子驹子，魏文子斯之弟。乃任魏相，使魏氏大兴，强于韩、赵二家。然而其后不久，魏成子便向魏文子告老请辞。
魏文子：皆为我魏氏家业为计，弟辞相为何
魏成子：正是为魏氏家业之故，弟方辞之，以让贤者。臣弟为相，只有守土之力，并无外拓之能。主公若图霸天下，必用李悝为相不可。
魏文子信以为然，遂拜李悝为相。李悝再三推辞，魏文子再四不肯。
李悝：主公若使悝为相，须付臣专任之权，以变魏成法。如若不能，为臣请辞，主公可另聘高明。
魏文子大喜道：孤只主祭祀，政事一任先生所为。
李悝于是走马上任，开始变法图强。先改政事吏治，选贤任能，悬榜于市，公布律条：
其一，废止世袭贵族特权，食有劳而禄有功，使有能而赏必行，罚必当。无功而食禄者，称为淫民；要夺淫民之禄，以来四方之士。罢夺封君大夫在食邑内治民之权，收归公室。
其二，改革经济，实行平籴法，以尽地力。统一分配农民耕地，督促农民勤于耕作，增加生产。公室于丰收时平价收购粮食予以储存，饥荒时平价卖给农民，取有余以补不足，以防谷物贵而扰民，或贱而伤农。
其三，改革军事，建立武卒制。对士兵进行考核，奖励优秀者，并按不同兵种作战特点，重新进行队伍编排，发挥军队综合作战优势。
其四，改革法律，汇集各国刑典，著成《法经》，以为魏律。《法经》共分六篇，分别是为《盗法》、《贼法》、《网法》、《捕法》、《杂法》、《具法》。
画外音：编订《法经》，是李悝在法律制度方面为中国所作重大贡献。《法经》颁出之后，被魏国一直沿用；后由李悝弟子商鞅带往秦国，秦律即从《法经》脱胎而成。汉律又承袭秦律，可见《法经》在中国法律史上之重要地位。李悝在魏国变法，是为中国变法之始，从而引发各国变法。其后商鞅变法、吴起变法等，无不受李悝变法影响。李悝、商鞅、吴起以至后期韩非、李斯等，是谓法家一派，李悝乃是法家门派开山祖师。
李悝变法，数年乃有大成，魏氏富强，为诸侯之冠。
魏文子遂自称文侯，自为执政卿时纪年，西渡黄河，在少梁筑城，欲攻秦国。
魏军西进，遭遇秦军抵御，数年间扩张不果。国相李悝与大夫翟璜联名上奏，向魏文侯推荐吴起，说其用兵才能，天下无敌。魏文侯从之，遂立拜吴起为将，举兵伐秦。
魏文侯三十三年，吴起战胜秦军，冲破秦军西河防线。随后乘胜而进，直扑秦国渭河平原咽喉要地郑邑（陕西华县），陆续占领王城（今陕西大荔）、合阳、阴晋等城。
吴起由此向北，夺取戎狄大片土地。魏文侯在此设置上郡，辖今陕西境内洛河以东，黄河以北，子长以南。
魏国又占陕（今河南三门峡西），控制西方与中原通道，压制秦国在洛水以西。
镜头闪回，话说吴起。
吴起，姜姓吴氏，卫国左氏（今山东省曹县）人，家累万金，富甲一方。
吴起仗义疏财，为求人生发展，到处奔走，谒见诸侯，以图出身进用。但直至花光家产，也未得到列国重用，遭到乡人讥笑。
吴起气愤不过，怒杀诽谤自己者三十余人。并对母亲发誓：不当卿相，决不回卫！
于是便至鲁国，到曾参之子曾申门下，学习儒术。就学期间，母亲去世，吴起没有回家奔丧守孝。曾申谓其不孝，不配作儒家门徒，便将其逐出门墙，断绝师生关系。
吴起离开曾府，更不还家，直至冀州黄山，向王敖祖师学心兵法。
此时王敖虽已开馆授徒，但习有大成之者，惟有吴起，堪谓兵家门开山首徒。
吴起在黄山七年，学有大成，乃辞师下山，复至鲁国，欲求官职。
此时乃是鲁元公十七年，正值齐宣公发兵攻打鲁国。鲁元公欲用吴起，但思吴起妻子乃是齐人，由此犹疑。吴起渴望功名，于是杀掉妻子，以向鲁侯表示，绝不偏向齐国。
鲁元公信之，遂任命吴起为将，迎击齐国来犯之敌。吴起将自兵家门所学牛刀小试，便大败齐军，一战扬威于齐鲁二国。
因见鲁公室之权皆在三桓手中，吴起为取更大功名，遂弃元公，转投季孙氏门下，为其家臣。鲁元公大怒，免去吴起所任公室官职。
其后未久，季孙氏被宾客被杀，吴起由此去鲁奔魏。
魏文侯见吴起来投，因闻其杀妻求官之事，故而十年不予重用。直至三十三年，因国相李悝及大夫翟璜力荐，这才得以为将，率兵伐秦。
闪回结束。魏文侯三十八年，经过五年连战，吴起攻克秦国河西地区，并筑临晋、元里二城。在与秦军作战期间，吴起与普通士卒同止共食，不分尊卑；夜睡田埂，以树叶遮身，故深受士卒爱戴。次年，魏国全部占有秦国河西地区，并在此设立西河郡。
经翟璜再次推荐，吴起担任首任河西郡守，终成封疆大吏。由此始为卿相，完成当年对母亲所许誓言。可惜老母墓木已拱，看不到儿子今日风光。
吴起担任西河郡守期间，复向子夏学习儒家思想；并改革魏国兵制，与国相李悝共创武卒制。为抵御秦国反攻，又筑吴城，在今山西孝义西南。
吴起经营河西，其功甚巨。
魏文侯为使西河之地永为魏国西境，请国师子夏亲自坐镇西河。
子夏奉命，遂带弟子齐人公羊高、鲁人谷梁赤、魏人段干木前往，并与师兄子贡弟子田子方联手，在此讲学布道，形成著名儒家西河学派。
子夏是孔子门下著名弟子，姒姓卜氏，名商，字夏，南阳郡温邑（今河南温县黄庄镇卜杨门村）人。名列孔门七十二贤，更为孔门十哲之一，被世人尊称卜子，而不称名。
子夏个性阴郁勇武，好与贤己者处，在孔子门下以善文学著称。曾任莒父县令，提出“仕而优则学，学而优则仕”思想，主张“做官取信于民，然后才能使民效劳”。
孔子去世后，面对孔门丧乱，子夏遂前往魏国，收李悝为弟子，且被魏文侯尊为国师。吴起弃儒学兵，建功立业归来，复拜子夏为师，再为儒家弟子。
画外音：子夏为孔子晚年弟子，故不似颜回、曾参等严守孔子之道，而颇具经世倾向。亦不再关注克己复礼，而是依据当世之政，延展儒家正统政治观点，以经国治世。子夏是继孔子后系统传授儒家经典第一人，对儒家文献流传做出重大贡献，被誉为传经鼻祖。其在西河讲学意义重大，不仅对秦、楚、赵、魏怀化易俗，更培育出大批治世良材，催生法家。
子夏传《易》，并作《子夏易传》传世。既熟知《易》之象数、卦气等仲尼古义，又能创发“观其德”新义，将易学发扬光大。除《易》经之外，子夏于诸经也皆有钻研，尤善于《诗》、《乐》，又研习《尚书》。又发挥《春秋》微言大义，弟子所作《公羊传》及《谷梁传》，都出于子夏亲口传授。孔子述而不作，只参与整理编订六经；而子夏所传经学，则对弘扬孔子学说起到关键作用。在孔子去世后六七十年间，子夏办学成就与影响最大。
子夏门下弟子，除法家之祖李悝，兵家奇才吴起，更有卫人商鞅，魏人范睢。纵横家门徒张仪，下山之后亦曾拜子夏为师，讨教儒法之学。
子夏亡于魏文侯四十七年，终寿于一百单八岁。
镜头转换，按下李悝变法，卜商授儒，复说列国之事。
周威烈王八年，郯国为越国所灭，国境并入越国为县。
同年齐国灭薛，齐相陈恒子田常擒执薛君，放置舒州，并改舒州名为徐州。自此之后，薛国即为齐国下邑，封给相国靖郭君田婴为食邑；田婴死后，孟尝君田文继封于薛。
次年晋侯患疾，请医家掌门秦国医和诊治。医和号其脉象，诊断曰：
天有六气，降生五味，发为五色，徵为五生，淫生六疾。六气曰阴、阳、风、雨、晦、明也。分为四时，序为五节，过则为甾。阴淫寒疾，阳淫热疾，风淫末疾，雨淫腹疾，晦淫惑疾，明淫心疾。疾入膏肓，不可治也。
画外音：医和此论，乃为阴阳学说起源。医和乃是神医扁鹊再传弟子，与师弟医缓并肩齐名，使上古医道臻于大成，并创脉学传世。
其后未久，晋幽公果然病逝，子姬止即位，是为晋烈公。
晋国韩氏都邑原在平阳（今山西临汾西北），于此时迁到宜阳（今宜阳韩城）；至韩景候时，又迁至阳翟（今禹州），就为韩国之都。
周威烈王十四年，齐国瘟疫大起。齐人不识其病，举国恐慌。以今之医学手段观之，乃为流行感冒，此亦是中国最早关于流感记载。
齐国流感遂为人类所识最古老疾病，同时也是对生命危害最严重疾病之一。
周威烈王十八年，齐宣公四十八年，齐国攻陷郕邑。郕君就此失国，国土为齐、鲁二国瓜分。遗民为纪念故国，以郕字去除邑旁为氏，遂为“成”姓由来。
齐宣公吕积，在位五十一年病卒，子康公吕贷继位。
当时诸侯列国，只知齐国有田氏，不知更有齐君。田襄子死，子田和继位，是为田庄子，霸权揽政，骄横甚于乃父。
齐康公灰心丧气，由是不与朝政。齐国政事皆由田庄子和决断，是谓田氏乱齐。
魏文侯闻之，乃以讨伐不臣为由，与赵、韩二卿联手，出兵伐齐。
田庄子派兵迎之，不敌三晋之兵，大败于廪丘（今山东郓城）。三晋乘胜进击，于次年攻入齐长城，会于平阴。田庄子无奈，只得屈身请成。
威烈王二十三年，戊寅，公元前403年。
燕湣公在位二十四年薨逝，子僖公继立。
是年晋靖公在位，洛阳地震，九鼎倾斜。
赵、魏、韩三卿伐齐归来，私相计议。
魏文子道：今九鼎震动，周运其将终矣。我等三家虽然立国已久，但犹为晋国之卿，未正名号。何不乘此王室衰微之际，遣使请命周王，求为诸侯天子畏吾三家之强，不敢不许。如此则名正言顺，既有富贵之实，而无篡夺之名，岂不美哉
韩、赵二卿齐都鼓掌称善，三家议决。于是魏遣田文，赵遣公仲连，韩遣侠累为使，前往周室洛阳王城，各赍金帛及土产之物，贡献于威烈王，乞请册命为侯伯。
威烈王惊奇问道：三卿既欲为诸侯，何不自立，乃复告于朕何也
公仲连奏道：以三晋累世之强，自立诚是有余；必欲禀命，是不敢忘天子之尊耳。王若册封三晋之君，俾使世笃忠贞，为周藩屏，于王室何不利焉
周威烈王闻言大悦，即命内史策命，赐赵籍、韩虔、魏斯为侯，各以姓氏为国号，并赐黼冕圭璧全副。
于是韩、赵、魏三家，便奉王命立国。赵国建都中牟，韩国建都阳翟，魏国建都安邑，各立宗庙社稷，遣使遍告列国。列国亦多致贺，惟秦国弃晋附楚，独不遣使致贺。
周威烈王在位二十四年崩，子姬骄继立，是为周安王。
韩、赵、魏三家立国之后，又闻周天子崩，便共废晋靖公为庶人，迁于纯留居住，继而瓜分晋室余地。晋自唐叔传至靖公，凡二十九世，其祀遂绝。
此便是所谓“三家分晋”。自此之后，春秋时期彻底结束，正式进入战国时代。
新兴之魏，乃是战国初期诸侯国中，率先第一发起改革者，亦就此成为第一强国。
魏文侯乃召四方贤士，以治魏国。于是文有李克、翟璜、田文、任座；武有乐羊、吴起、西门豹，济济列满朝纲。当时人才之盛，无出魏国之右者。
秦人因趁晋国三分之际，屡次加兵于魏，但皆为吴起击败。
翟璜见西部边境不安，进言魏文侯：秦国屡次来犯，全仗吴起备之；东方诸国若来，则谁任之主公既知乐羊之能，奈何不使其将兵备边，而纵其安闲于中山国中，尽享清福
文侯闻奏，笑而不答。翟璜出朝，正逢李克，便将此事告之，并怪主公不答。
李克笑道：乐羊虽然善兵，然不爱其子，为取功名，当众餐饮亲子之肉。对亲生骨肉尚且如此，况对君父此管仲所疑易牙之忠，谏止桓公重用之谏也。（本集完）