1842年5月18日，英海军司令巴加集中所有军舰，轮番炮轰乍浦炮台，陆军司令郭富兵分三路，自乍浦东、中、西三方登陆。
西路英军猛攻天妃宫，清军奋力抵抗，鏖战半日，协领英登布、海防同知韦逢甲、副都统长喜、佐领多仁图非死即伤。
东路英军攻击唐家湾，山东守军稍战即退，陕甘军无惧，与英激烈交火，367官兵全部战死。
中路四百英军进攻乍浦水师，右营把总韩大荣固守牛角尖，率部奋战，大呼“只进勿退”，身中数弹，与三百兵士共捐躯。
英军占领牛角尖，直扑乍浦城。佐领隆福率三百旗兵设伏天尊庙，依托窗口、围墙抗击。
英军强攻两次，不克，第十八团上校汤林森当场毙命，英军震惊，调野战炮轰破庙墙，隆福挥刀迎击，血战三小时，力竭而亡，三百兵士除43人突围外，余皆战死。
乍浦守将、杭嘉湖兵备道宋经国坐城观战，胆颤心寒，不战而逃。
英军梯城而入，纵火焚杀，一时间，乍浦积尸塞途，水为之不流。满汉军民以屋为掩，顽强抵抗，永昌营把总王荣、庄浪营把总孙登霄、甘肃提前营把总马芝荣、骁骑校戈杭阿先后战死。一老营官率部与英肉搏数次，腰伤被俘。
英舰长利洛道：“战事已终，请勿惧怕，你将被怜悯和善待。”
老者老泪纵横，怒呼：“怜悯！我不要怜悯，我愿流尽最后一滴血。”
道光帝闻讯大惊，急命耆英暂缓赴粤，留浙专办剿抚事宜。又谕两江总督牛鉴、江南提督陈化成，当此紧要时刻，务必督率文武员弁，竭力严防吴淞口，毋稍疏虞。临阵退却者，斩无赦。
耆英疏曰：夷势汹汹，锐不可挡，舍羁縻之外，再无他策。
耆英疏罢，即委伊里布以四品顶带署乍浦副都统，前往乞和。
英陆军司令郭富重申停战条件：一，清皇必须同意璞鼎查照会及帕麦斯顿致中国宰相书的各项条款。二，谈判对象必须是清皇钦派的全权大臣。三，释放俘虏。
耆英、伊里布相商良久，终不敢苟同第一条款。
乍浦城破，两江总督牛鉴思忖竟日，奏曰：逆夷行事，虽属诡诈多端，然其志在通商逐利，并非争城略地。故江省海防，只须扼定吴淞一口，由吴淞而入扬子江，逆夷虽有内犯之言，然相距数百里水程，此虚词恫喝。臣反复体察，逆夷不犯内河，定属确有把握。
英军盘踞乍浦十日，搜寻北进航路，水浅作罢。遂撤离乍浦，沿杭州湾北进。
伊里布为表诚意，主动将16名战俘送还，以期释仇通好，英人收俘，不理示好。继续北进，直抵长江吴淞口。
1842年5月30日，璞鼎查督率援军赶至，英舰逾百兵亦过万，实力倍增。
两江总督牛鉴亲至吴淞西炮台，力劝江南提督陈化成：“江、浙毗连，今浙连失，贼锋难犯，议迎犒缓师。”
陈化成道：“某经历行阵，四十余年，今见贼异议，是畏敌也。且某奉命剿贼，有进无退！当即严饬各营将士整器械，具战艇，身带干粮，以备御敌。”
6月初，王鼎河南治洪功成，昼夜兼程进京面圣，力陈林则徐之贤，恳请予其立功赎罪之机；琦善误国，当予斩首示众。
首席军机大臣穆彰阿近来微感风寒，间或干咳。
王鼎矛头转向，怒斥彰阿祸国妨贤，秦桧、严嵩再现。
彰阿自认宰相肚量，笑而不语。
次日王鼎再又苦谏，道光帝不听，转身欲走，鼎牵帝衣哭诉：“老臣知而无言，无以对先皇！皇上不杀琦善，无以对天下！”
道光帝恼怒，甩袍而去。
王鼎绝望之极，自缢而逝。遗折泣呼：“条约不可轻许，恶例不可轻开，穆不可任，林不可弃。”
道光帝闻之泪目，泣曰：“夷人兵临吴淞口，朕若启用林则徐，岂不火上浇油！定九卿可知兵者，国之大事死生之地；一招不慎，大清完矣。”
1842年6月13日，英舰进犯吴淞口，陈化成开炮还击，第一炮命中“布朗底”号，打死一人，打伤多人。第二炮再中“弗莱可森”号，将一兵双腿打断。炮战从晨至午，英旗舰“皋华厘”号被击中多次，后樯洞穿三炮。第二旗舰“布朗底”号被击中四十余次。“西索斯帝斯”号被击十次，其他战舰亦被击多次。
然东炮台却一直作壁上观，陈化成遣人问询，穿沙营参将崔吉瑞道：“吾奉两江总督令，暂且缓师。”
化成叹曰：“牛鉴误国！”
多舰中炮，英海军司令巴加道：“作战以来，清人炮火以此为最；此陈化成，不吸民膏髓但饮吴淞水，果然名不虚传。”
璞鼎查道：“可惜了此人。传令，加大舰炮火力，陆军迂回围击。”
两江总督牛鉴屡命陈化成退兵宝山，指挥战事，陈化成屡屡不应。牛鉴正自叹息，忽闻炮战获胜，大喜，亲坐八抬大轿观摩。半途，总督仪仗被炮击中，牛惊，混入溃兵，遁逃太仓。
苏松镇总兵周世荣见势不妙，苦劝化成退兵。
陈化成拔剑怒斥：“庸奴，武臣卫国，死于疆场，幸也，误识汝！”
周世荣逃，其部千余人亦溃。炮台侧后小沙背之徐州镇总兵王志元亦弃阵而逃。
陈化成督率十几亲兵孤守炮台，炮兵缺处，化成亲点货要，连开数十门。炮震手伤，血流至胫。夷炮飞至，又伤其足。四周英军蜂拥，化成身中七弹，体已不支，遂命左右：“吾不能复生，汝免我首，掷体沟中。”语毕，一恸而绝。
7月13日，英舰至镇江圌山以东江面。
圌山，雄峙江浒，舟行其间，仅通一路，矢石可及。
去岁，厦门失，江南名士包世臣料定夷人必攻定海，渐及宁波、乍浦、上海，入大江以绝运道。即刻上书钦差大臣裕谦：圌山须安设重兵，以备不虞。
裕谦无应。
包世臣不馁，又为奕经部属绘圌山图帖，说以防守之方。再后又上书江南提督陈化成：江南海防，狼、福以上三百里，并无险隘。圌山，扼锁大江，宜此凿石开山，修筑炮台；木龙扎栅，安设炮位；环山咀三面，分三层安设大中小炮；再用红船数十，列载小炮，巡徼栅外；再于对岸三江营前，坚筑炮台，成南北夹击。
陈化成亦为可行，禀报两江总督牛鉴。
牛鉴曰：莫又然其说者。
7月14日，英“伯鲁多”号、“复仇神”号驶进圌山，守军发炮拦阻，三江营亦发炮配合。一英舰后舱中弹，有英军跌落江中。次日，9英舰复来，百炮齐轰，圌山炮少兵寡，弹尽台毁。
17日，牛鉴率兵一万，自常州退驻镇江，饬令道府宴请富户劝捐十二万金，以备迎犒夷师。
镇江副都统海龄誓不与夷议和事，张贴告示曰：“逆夷胆敢侵入，即刻提兵出击。”
牛鉴无奈，携兵遁向南京。
18日，英舰摧毁镇江外围焦山、象山炮台，直逼城下。
英夷势如破竹，镇江副都统海龄惊惧，疑汉人作祟，下令严查。又令：非我族类，其心已异，非常时期，宁可枉杀。其部心领神会，满城寻疑，就地正法，两日不到，千余汉人被杀。汉人不服，群起讨伐，海龄纵兵开炮轰击。
璞鼎查闻镇江内乱，即刻汇集七千大军，悍然攻城。
海龄督率一千五百旗兵，拼死抵抗，众寡悬殊，城垣即日即破。旗人俱惊，为避妻女被辱，旗兵急速归家，割女眷喉咙，抛子女深井。海龄妻亦携孙自戕。
海龄悲嚎：“宁战死，勿苟活！全军随我，血战夷逆。”
海龄言毕，即率残部与英人鏖战街巷，死战两日，千余旗兵全皆战殁，海龄亦自份火海。
镇江对岸，扬州绅商惊恐，急筹五十万两纹银，作赎城之资，送与英人。
璞鼎查谓郭富、巴顿道：“我等以通商名，为自由平等战，实则求财；皆与扬州城样，何来万不得已之战争！镇江之战，我死伤169人，超前战总和。倘都如此，实不堪想。”