和其他将士一样，杨烜已经连续两天没有合眼了。尽管已经非常疲惫，他还是连夜部署扰城，为次日总攻做准备。
这一夜，肇庆城西门、北门那边，彻夜喧闹不已，火把彻夜不息。天地会武装遵照杨烜的指示，使用战鼓、金锣、土炮轮番骚扰清军，使城头处的清军整夜无法休息。
肇庆城东门、南门外，驻的是黑旗军的陆营、水营。黑旗军连战两日，士卒疲惫不堪。尽管如此，各营还是挑选了部分将士，骑着战马，手持火把，绕着肇庆城南、城东巡游。
辎重营的数十头骡马，也被调至最前线。黑旗军在骡马上绑上油灯、灯笼、铃铛，在肇庆城外来回巡游，一夜不息。
除此之外，黑旗军还把战鼓部署离肇庆城墙很近的地方主。每隔一段时间，战士们就拼命擂响战鼓。
战鼓一响，水营战船、火器营便向肇庆城内开炮，给清军一种黑旗军即将乘夜攻城的假象。
清军慌忙跑上城头，拿起武器准备御敌。黑灯哑火的，月光也不明亮，他们只得胡乱向城外开炮。
清军一开炮，黑旗军那边便偃旗息鼓，很快便没了动静。清军欢呼雀跃，放松了戒备，重新上床休息。
没过多久，黑旗军的战鼓、炮声又响了。城外火把、灯笼、铃铛密密麻麻，宛如大兵压境。
清军重新跑上城头，胡乱朝外开炮。
黑旗军败退。
如此三番五次，清军被折腾得苦不堪言，一夜不得休息。相反，黑旗军主力部队则难得睡了个好觉。
凌晨，近卫连长徐作新喊醒杨烜。
杨烜看了下怀表，正是凌晨三点半。已经睡了六个小时，杨烜身上的疲惫一扫而空，感觉浑身又有了使不完的力气。
他从床上一跃而起，简单洗漱一番，来到中军账外。星月黯淡，凉风习习，正是一天中最凉快的时候。
远处的肇庆城外，黑旗兵的火把宛如一道长龙，仍在不断流动。战鼓、炮声，不时从前线传来。
肇庆城头，清军的灯火稀稀落落。他们被黑旗军骚扰了一夜，疲惫不堪。哪知，黑旗军光打雷、不下雨，害得清军跟着一夜没睡。
此刻，正是清军戒备最松懈的时候。
黑旗军这边，各营都已起床，实施灯火管制。战士们洗漱已毕，正在吃早饭。
昨晚，杨烜下令犒劳官兵，各营炊事班做了肉包子作晚餐。早餐是昨晚剩下的肉包子。尽管包子已不新鲜，加热之后仍然散发出诱人的香味。
杨烜边吃包子，边往二营走去。这一次，二营担当主攻，主攻南门。一营打辅助，进攻东门。
二营官兵已经吃好了饭，正在列队集合，整理武器。宿营地离南门较远，他们只好提前起床。见到杨烜，二营长陈虹连忙迎了过来，邀请杨烜讲两句。
杨烜推让不过，清清嗓子，说道：“兄弟们，毫不夸张地讲，二营是黑旗军陆营中最为精锐的部队，最能攻坚。这次攻打肇庆，事关黑旗军大局，同样请二营打主攻。
“昨天，咱们全歼八百清军，肇庆城内已经空虚。昨夜，咱们使用疲敌之计，清军一夜未眠，咱们却睡了个好觉。现在，清军防务松懈，正是咱们夺取肇庆的最好时机。
“不久之后，一营将进攻东门，二营将进攻南门。在南门，你们会得到水营的帮助。我由衷相信，二营将抢在一营前面攻下肇庆。祝你们旗开得胜！”
二营官兵士气大振，卯足了劲要抢先攻下肇庆。
拜别杨烜，陈虹带着二营向南门进发。不多时，身后传来激烈的枪炮声。陈虹扭头望去，东门那边炮火连连。他看了下怀表，正是四点整，一营准时发起了进攻。
按计划，二营要在半个小时后，也就是四点半，在南门外准时发起进攻。时间还很充裕，可陈虹依然难掩心中的激动，忍不住加快了步伐。
四点十五分，陈虹与水营一支队张黑仔接上了头。一支队分成了两部分，主力留在鼎湖山、羚羊岭一带江面，由副支队长徐锐统率，负责阻击穆特恩的追兵。
支队长张黑仔伤势见好，率领少量战船，负责围攻肇庆南门。
陈虹见到张黑仔，笑道：“你老兄还没完全好，就又要战场了。”
张黑仔也开玩笑道：“没办法，你二营过来抢功。我要是不出马，功劳全要被你抢光了。”
寒暄已毕，张黑仔说道：“按照大帅指示，我这边拨你五十个精锐，随二营一起攻城。我抱病在身，就不过去凑热闹了。到时候，我在战船上向城门左侧发炮，为你们助威。”
陈虹大喜。他知道，水营一支队主力都在鼎湖山、羚羊岭那边。张黑仔能抽出五十人过来，已经相当慷慨了。
时间紧迫，他来不及答谢张黑仔，说道：“支队长，大恩不言谢。待打下肇庆，我再专程找你致谢，告辞！”
张黑仔也抱拳道：“祝二营马到成功，告辞！”
一营攻打东门甚紧，使用云梯攀城。西门、北门处的天地会武装也再次鼓噪起来。
清军已被折腾了一夜，疲惫不堪。眼见敌军从东、西、北三处发动强攻，只得强打精神抵抗。
怎奈他们兵力单薄，官兵疲弱，大部分人一夜未睡，虚得连鸟枪、抬枪都举不起来。
眼见东、西、北三处城门接连告急，清军只得从东门调遣兵马，支援其他各处。
这正中黑旗军声东击西之计。
陈虹带着二营摸到南门脚下，使用十二具云梯攻城。此时，天已微微亮，清军发现了二营官兵，连忙发出警报。
但此时，南门处的清军已经极为虚弱，只剩一百多个疲惫已极的士兵。黑旗军使用十二具云梯，顶着清军的擂石、弓箭、鸟枪往上爬。
每具云梯上，前几个士兵都披着厚棉被。棉被可以有效抵御冷兵器，普通长矛、大刀、弓箭都很难刺穿棉被。
清军只能使用鸟枪、擂石对付黑旗军。但鸟枪射速极慢，擂石数量有限，清军又累又饿，很快就搬不动擂石了。
清军兵力单薄，顾此失彼。很快的，便有三个黑旗军士兵爬上城头。清军围了过来，本想靠人多势众制服他们。
哪知道，这三个黑旗军异常神武，使用大刀御敌，丝毫不落下风。有个黑旗军身中长矛，流血不止，亦不退缩。
紧接着，越来越多的黑旗军爬上了城头。清军胆寒，纷纷丢下武器，抱头鼠蹿。
二营顺利攻下南门，尔后打开城门，迎接底下大队人马入城。他们直奔东门而去，先砍杀东门处的清军，再接应城外一营入城。
偌大一个肇庆城，终于被黑旗军攻陷。