王世充打败李密之后，声威大振，回到洛阳，杨侗封其为太尉，让他建立太尉府，朝中事务无论大小都取决于太尉府，一时间权柄滔天。
杨侗属下进言道：“陛下，而今王世充声威日隆，权力已极，又常怀有司马昭之心，不若趁明日他入朝谢恩的机会设计除掉他，彻底还政与陛下，到时候陛下联络还忠于我大隋的楚王高不二，何愁祖宗社稷不复。”
杨侗本就对作傀儡皇帝深感不满，而今如果不除王世充，只怕自己以后必定被其所弑，于是让人去准备。
第二天王世充进宫谢恩，杨侗赐宴，君臣尽欢立场。过了几天，王世充忽感腹部不适，跑了多次茅厕拉的有点虚脱，找郎中来看，说是中了慢性毒药，拉三天便会虚脱而亡，还好救治及时，王世充很快脱离了危险。
事后，王世充苦思良久，也不知道何时被人下的毒，他怀疑是前几日入宫皇帝赐宴有人动的手脚，于是自此之后他再也不去见杨侗了，还让属下去逼着杨侗赐给他衣服、朱户、纳陛、车马、乐器、虎贲、斧钺、弓矢、秬鬯等九种器物，俗称加九锡，帝王的排场。
619年三月，杨侗被迫封王世充为郑王、相国，统领百官，加九锡。同年四月，王世充矫诏接受杨侗禅让，正式登基为帝，国号郑，六月鸠杀了杨侗。
此时盘聚在北方马邑的刘武周，在突厥人的帮助下兵马日盛，有意南下攻取关中，进而逐鹿中原的野心。
刘武周属下有一个叫宋金刚的将军，文武超群，对刘武周建议道：“大王如果有争夺天下之心，我建议你借助突厥的力量，首先攻下太原，再以太原为根据地，向南逐鹿中原，征取天下。”
刘武周感觉宋金刚所言甚是，便派遣使者带着大量金银财宝和无数美女，以儿子礼拜见了突厥父汗，在得到了突厥出兵协助的承诺后，便命令宋金刚带兵攻打并州。
唐朝派在并州的总管是李渊的儿子齐王李元吉，李元吉见宋金刚来攻，还有突厥人助阵，一面率兵御敌，一面派人去长安求救。
李渊派了两路人马来援，都被宋金刚打败，守在并州的李元吉因为是李渊的小儿子，深受父母喜爱，所以才让他镇守李唐的龙兴之地，但是其人阴险狡诈，没有什么才能，一看两路援军被击溃，于是就带着妻妾弃城而逃。
刘武周顺利占领了太原，临近州郡将领本就隋朝旧部较多，一看刘武周势大，便纷纷投奔刘武周，很快山西大部分地区都在刘武周的统治之下。
一时间天下震动，唐朝在黄河以东的地盘就剩下了晋西南一隅之地，在长安的李渊大惊失色，颁发手书道：“贼军军威正猛，短期内实在是难以战胜他们，应该放弃黄河以东之地，严密防守函谷关以西之地，不使贼军破关而入。”
唐朝之所以会失去太原，还是因为李渊用兵不当，本来其二子李世民行军打仗是行家，但是他怕二儿子势大威胁太子的地位，于是就把李世民雪藏了，好吃好喝养了起来。
而今龙兴之地尽失，一旦贼军攻入关中，则李唐天下就危险了，很可能会像其他反王一样化作尘埃。
于是李渊一面命令李世民带兵出征，一面向江南的高不二求援。高不二接到李渊的求救文书，立马命令虞世南统领关中军马七万北渡长江驰援李渊。
虞世南率领大军一渡过长江，就吸引了各个草头王的关注，打破了江北军马不过江的默契，同时也直接威胁着江北各大义军，是以王世充派出了军队对虞世南进行了袭扰，但是又不想与高不二撕破脸皮，使虞世南带军很快到了长安，又继续北上与秦王李世民汇合。
正在柏壁与刘武周对峙的李世民在大帐中听闻江南楚王人马来援，心中大定，这个父亲结拜义弟对自己家没话说，尤其对自己更是大方，直接让他全面接管了玄甲军。
虞世南带领大军到来，在营门遇到了亲自出迎的李世民，大礼跪拜道：“楚王麾下，前军大将军虞世南见过秦王殿下，来前楚王交待，大军尽归秦王麾下，听从秦王调遣。”
李世民扶起虞世南道：“大将军请起，不知皇叔可好？诸位皇婶可安宁。”
虞世南来时，高不二叮嘱他见到李世民要行臣子大礼，先前还以为是高不二这作叔叔的关爱后辈，但是见到李世民亲自出营来迎、又亲自扶起自己，结合他的赫赫战功，让虞世南不得不对这位年轻的皇子高看一眼，暗道：“有子如此，何愁大事不成。”
听李世民来问，抱拳恭身道：“回禀秦王，楚王及各位王妃一切安好，楚王嘱咐在下不必再回江南了，就在秦王麾下效命，还请秦王多多照顾。”
“大将军哪里话，你从皇叔那里而来，我们就是一家人，快随我入帐，我来为将军接风洗尘。”言罢携虞世南去了中军大帐。
虞世南所带七万人马，给长安留下两万，带给李世民了五万，加上之前的六万人马，李世民大军人数达到了十一万，与刘武周几乎相当。但是刘武周那里有突厥兵马七八万，双方战力不好评估。