马超引三千汉羌组成的骑兵飞快赶去支援庞统，在快赶到天水地界时，收到庞统信使，令其想办法不惜一切代价，找机会赶到街亭毁掉曹军的粮草。
马超改变方向，去往街亭。马超曾数次在陇右征战，可以说对这里的地理极其熟悉，三千兵马数量不多，行动也快。
街亭附近是氐族居住地，这些氐族虽不是曾经的兴国氐阿贵直接起兵响应马超，不过凭借马超的威信可以轻而易举镇住他们，藏住身形，打探出曹军情况。若曹军后续粮草抵达，便可率兵马毁掉。
曹操赶到长安，张既率众人迎接进来，曹操询问战况如何，张既道：“魏延从子午谷偷进关中，夏侯将军派张郃将军回援。一路打探贼兵下落，最终打探出一处渡口被攻占，张将军赶到后看到贼兵立下营寨，派出一千人进攻贼军。
我军直入营中，没想到营寨，我军杀进去后，贼兵一触即溃，我军追赶，没想到大营四面已经放了干柴、硫磺等物，我军进入后贼兵放火，前军大乱，损失数百人。
贼军趁机乘船安然退走。围攻咸阳的贼将句扶也害怕退走汉中！关中有十余支趁机而起的贼兵也渐渐讨平。
夏侯将军发来信说魏延冒充运粮队偷袭，被识破后斩杀、俘虏七千贼兵，只是粮草已经枯竭。令我速速再发粮草。
下官已经于两日前调集咸阳、扶风等处先调集一批粮草，由张郃将军率兵马先押运前去解燃眉之急！张郃将军留下五千兵马安稳荡平剩下的小规模贼寇。”
曹操听罢道：“甚好，街亭拿下来我们就占主动了，趁刘备还在南阳，我率兵为后继，顺便带粮草去！”张既应诺调派粮草。
张郃押运粮草赶到街亭而来，夏侯渊、杜袭等人百密一疏，那就是街亭没有派重兵把守，只是分一千兵马驻守。
按照夏侯渊的想法，街亭地处曹军后方，汉军兵马紧缺，纵然赶来夺取也只能被夹击。
这就给了马超机会，马超通过小路，绕到街亭，在倒向曹操的氐族中掠夺粮食，派人打探出街亭曹军驻防兵力。
马超清楚曹军兵力后，毫不停留，趁夜色率骑兵将街亭曹军部歼灭，之后穿上曹军衣服，沿着番须道南下，也就是关中往街亭的官道。
马超胆子也大，接到庞统的命令，觉的既然断粮，那就迎着曹军运粮的路，碰到杀了曹军，烧掉粮草就成了！
马超派为首的三百汉军骑兵穿上曹军的衣服探路。自己率兵在后面。快速行军三天后，遇到紧赶慢赶的张郃。
张郃见到三百曹军，一问，众人回答是接应兵马。张郃也没有多心，继续前进。
三百人混入张郃军中，马超在后面得到消息，占据有利地势，待张郃走到时，马超大喝道：“跟我冲！”率骑兵杀出。
张郃措手不及，三百混入的汉军同时发难，放火焚烧辆车。张郃麾下也有骑兵，只是骑兵没有奔驰起来，押粮精壮吓得四散奔逃。
张郃维持不住局面，马超缠住张郃，其余骑兵分头烧毁曹军粮草。一把大火后，马超招呼骑兵离开，继续南下。
张郃见粮草被毁，气愤不已，只是没有办法，分头往夏侯渊和长安报告。马超离开不久，郭淮率曹军骑兵赶到。
正在收拾战场的张郃奇问道：“伯济如何过来？”
郭淮气喘吁吁道：“我与夏侯将军突袭上卦等处不利，又不敢引兵进入未失陷的广巍、陇右两郡，只好不甘心的退回到赵云把守的堡垒！
第二天传来有一支贼兵从街亭冲了出去，进入关中。我们一商量必是贼兵算到我们粮草不济来断粮了，我引兵急追。我刚才远远看到冒烟！”
张郃颓废道：“粮草被烧了，这是张刺史征集咸阳等处的粮草救急。也是我疏于防范，只想尽快赶到街亭，没料到马超竟然敢反向进攻！”
郭淮道：“马超这么做必然是想从关陇古道退回天水！”
张郃道：“关陇古道年久失修，经不起大规模兵马！”
郭淮道：“马超只有数千人，杀马为食足以走完！”
顿了一下叹道：“失去这批粮草，看来我们只能退兵了！”
张郃沮丧道：“下一批粮草从长安到街亭至少需要二十天！”
郭淮道：“儁乂，我分你六千骑兵你去追赶马超，看能否杀了这厮！我回去，唉！”
张郃知道这声唉是准备撤军的意思，带着不甘两人分手。
夏侯渊收到曹操要亲自赶来的消息很高兴，可郭淮却带来冲出街亭的马超烧毁粮草的消息。
看看仅剩的七天粮食，夏侯渊忽然变脸道：“张郃这个废物呢？我要杀了他！”
郭淮跪下道：“将军息怒！”
杜袭也跪下道:“将军，马超冲出街亭是我疏于防备，还请将军治罪！”
夏侯渊无力道：“我有负大王！”
郭淮道：“将军，不如分兵一部分防守柳城，一部分守街亭，粮草从安定郡和街亭周围的氐族中征集，撑各半个月不成问题。夏侯将军赶去会合大王，之后再回头赶来，只要这进入陇右的要冲还在，胜败未可知！”
夏侯渊想了想这的确是个两其美的主意！当下分兵杜袭把守柳城，郭淮防守街亭，强征街亭周围氐族粮草，多有冲突。
氐族人人生怨，纷纷心生反叛。夏侯渊知道如此不得人心，只是也顾不了那么多了！
赵云探出夏侯渊退兵，张著请示是否尾随追击。赵云否决道：“夏侯渊深通并略，不可能没有防备！我们稳妥守卫便好！”赵云派人报予庞统。
庞统、魏延会和三万援军，自上卦赶来，赵云以据实相告。庞统道：“夏侯渊退兵固然好，只怕曹军背靠安定郡，把守街亭，那样就等于留有进取陇右的道路！
子龙、文长，你二人引兵马急速追赶，尽可能拿下街亭。若曹军占据，你们立刻攻打，看能否趁曹军立足未稳拿下！”两人应诺而去。
庞统沉思片刻对马岱道：“马岱将军，你引兵去氐族看看能否说服他们倒向我们！”
马岱道：“军师，以前相助兄长的氐族首领多数被杀，现在恐怕难！”
庞统道：“曹军若还占据街亭就证明他们补充完粮食还会来！因此之后的战斗需要他们袭扰曹军粮道！你去试试，若不行在想办法！”马岱领命。
赵云、魏延赶到街亭，曹军当道下寨，如赵云一般。赵云指挥攻打一天，收效甚微。
庞统随后赶来，登高观看，两个月前夏侯渊叫的苦轮到庞统叫了！庞统郁闷不已，回到大营，一言不发。
赵云进来禀告道：“军师，马岱来报，氐族纷纷投诚，希望我们资助他们粮草！”
庞统奇道：“为何？”
赵云将曹军抢粮守街亭的事说了。庞统大喜道：“你去告诉马岱，叫氐族来人拿粮，越多越好！还有，现在让士卒准备工具，凿石挖土！快！”赵云领命。
很快，大批氐族赶来。庞统从上卦运来粮食、金银、布匹等。数个氐族首领拜见庞统。
庞统招待氐族首领道：“各位，你们的事我了解了！我军可以资助各位粮食甚至金银，各位却也要为我做件事！”
众氐族首领询问何事。庞统道：“我需要你们发动你们的族人前来帮我修城！各位，据我所知，曹军不出十余天必然回返，各位首领接受我们的粮食，必然会被报复！
只有挡住曹军，才能安稳！我不需要你们参战！当然，你们不白干，粮食、金银、布匹任各位取！若害怕曹军，我依然会资助粮食，只是我会悄悄的，让各位免遭曹军的报复！”
庞统话音刚落，有人便坐不住了，怒气冲冲道：“曹军抢粮伤人，我们为何还要听他的！受你粮草就光明正大的拿！我不怕曹军！”其余几位也附和！
庞统大喜道：“好！多谢众位！事成之后，我主必有重谢！”
庞统首先修筑营寨，汉军和氐族分工。氐族伐木，汉军修筑。
庞统指挥先曹军街亭营寨前挖壕沟，然后再竖起一排圆木，将圆木钉到地上，延两侧山体呈的半包围，不断垒加，三天后建成。等于说曹军出山必须要攻打这处营寨。
庞统亲自选择街亭附近一处靠近水源之处，开始伐木垒石，修筑城池，数万氐族前来帮忙，庞统分作两队，昼夜不息！
郭淮看到后查觉到庞统想干什么！营寨先消耗一波。城池修筑完成，等于威胁到曹军后路和粮道，需要分兵，赵云处堡垒未克还要分兵对峙。两处分去曹军两万兵马以上，这仗恐怕还是没完没了。
本来没有氐族帮助汉军不可能有如此效率和完成这项工程，可抢劫氐族保证粮草却让氐族倒向汉军，郭淮叹息不已。
郭淮不敢出寨，汉军摆明了有逼他出战的意思。郭淮与赵云有个根本的区别，赵云有庞统准备的火油、草垛等物资帮忙防守，郭淮没有，他不能冒险！
郭淮数次派人往柳城，希望杜袭找机会撤退，被挡了回去。
十日后，一座城池建城，只是这座城只能驻扎一万兵马，却没办法住百姓。不同于堡垒，他比堡垒坚固，是一座缩小版城池。修完后，庞统又选择一处接着修。
夏侯渊率曹军骑兵先锋赶回来，看到出山的路被半包围的营寨包围，数万汉军弓弩齐整，擂木、砲石充足，就等着自己填壕沟。
夏侯渊知道骑兵无用，耐着性子等。
数日后，曹操抵达，看到这般景象笑道：“好，刘备派了个怂人，就知道死守。天下还有不破的城吗？更何况这些木头做的营寨！”下令进攻。
曹军冒着箭矢先填平壕沟，在填最后一条壕沟时，汉军扔下火把，壕沟下面木材点燃，烧死数百曹军。
曹操令用泥土扑灭！接下来十天，曹操有些郁闷，每当曹军攻上营寨时，汉军就甩出数百根点燃的木头，导致曹军后继乏力，攻上的曹军被反杀！
这里的树木其实都在氐族居住地附近，等于是他们部族的财产，根本不让外人随便碰。多亏夏侯渊强抢粮食，氐族与汉军同仇敌忾，庞统用各种东西和承诺的利益，换来氐族大肆砍伐树木支援。