曹操大军逼近刘备大营，刘备坚守不出。曹操也不挑战，在刘备大营外挖壕沟。
刘备看到笑道：“曹孟德这是告诉我不出战，他就堵住我们，围歼张任。不过我不着急。”
两军耗了两个时辰，刘备兵马饱餐一顿，军迎战曹操。出阵前刘备留徐庶守卫大营。
刘备嘱咐道：“元直，能否得胜就看你放的烟了！”
徐庶道：“庶明白！”
刘备点头，令庞德先锋。庞德当先引兵出战，先率兵填平曹军所挖的壕沟，曹操目的是逼刘备出战，因此也不阻止。
庞德填平壕沟，冲向曹军，曹操见刘备大军出战，整军迎上，曹军弓弩齐发，射住汉军阵脚。
两军排开阵势，庞德骑着白马，往来驰骋挑战，曹军众将纷纷请战。
曹操知道斗将不会占到便宜，拔除倚天剑道：“临阵交战，怎可呈匹夫之勇？军听令。
曹仁你引一万步兵先锋，韩浩引一万为左翼，夏侯尚引一万为右翼一齐进军，纠缠住刘备兵马，使其不能脱战。
徐晃率领骑兵一万，准备奔袭刘备背后。之后军而上，以多击少。曹休，你听我命令，我下令之后你引三千虎豹骑不要管别人，只管望刘备中军杀，就算杀不掉刘备，也要让他胆裂而走！”众将应诺。
刘备见曹操军无人应战，反而开始调兵，唤回庞德。
刘备问庞德道：“令明，我给你三万步兵，你能否在三次接战后击穿曹军！”
庞德一想道：“主公，我不敢说有十分把握，不过差不多，只是曹军会反扑！”
刘备道：“好，你立即引三万步兵，一与曹军接战务必一战挫其锐气！”庞德领命。
刘备道：“冯习率左翼一万兵马。张南率右翼一万兵马。二弟，你的两万兵马准备好木头和绳子，看见浓烟笼罩我军后便捆绑出数层栅栏，阻挡曹军骑兵。三弟听我指挥，随时接应诸军！”
法正劝道：“主公，一上来就用力恐怕不利于持久交战。”
刘备道：“我军处于劣势，只有一上来用上力打曹操一个措手不及才有胜算。曹操不会想到我用这种会范险用这种方式跟他交手。”
两军布置完毕，开始进兵厮杀。中军曹仁引一万兵马直奔刘备前军。庞德指挥三万迎头撞上。
庞德甚是勇猛，一马当先，冲于阵前，往来击斩，汉军备受鼓舞，奋力接战。
曹仁被庞德武勇所震，更没想到刘备试探也不试探，直接派出三万兵马。
庞德突入曹军阵中，扰乱曹军汉军左右一起合拢想要包抄曹仁一万兵马。曹仁喝令兵马守卫阵地，与汉军接战。
怎奈庞德受到刘备厚恩，以一降将身份统领三万兵马，自热想要肝脑涂地报答，不惧枪林箭雨，骑着白马斩将杀敌。
曹仁很快引起庞德注意。庞德看出曹仁乃主将，便指挥兵马向曹仁处施压。自己引兵再次突阵，杀往曹仁将旗处。
曹仁看到庞德往自己这里突来，故意放庞德进来，想要杀死孤军深入的庞德。
没想到庞德杀近来，凭借勇力又靠近曹仁十余步，借着砍倒两名曹军的功夫，抽出弓箭，一箭射中向曹仁，正中曹仁马匹。
曹仁一下倒地。庞德大声呼喊射中曹仁。左右曹军见曹仁不见，信以为真，一片混乱。庞德趁机往回突。
曹仁换好马匹，庞德已经突了出去！曹操在王旗下看到这一幕大为惊叹道：“此人莫不是马超麾下庞德。西凉马超已是悍将，这庞德也不遑多让。陇右是个好地方，绝不能给刘备。”
顿了一下道：“刘备真敢上，一上来就投入五万兵马。恐怕本阵不足三万人。来人，给曹仁增兵一万顶住刘备进攻。
一鼓作气，再而衰。顶住一波，刘备军失去锐气就完了。刘备也不想想，有多少兵马敢这么打。”
得到援军的曹仁稳住阵脚，曹军汉军撞到了一起，两军穿插攻杀，狠拼猛斗，杀作一团。
徐晃率骑兵等待着刘备军衰退之时出击。曹操步兵四万与汉军五万人厮杀，两军兵马都是久经操练，杀的相持不下。
汉军人数多，外加庞德用命，将曹仁逼退了五十步，使得汉军士气高昂，稍微占上峰。
曹操看到时候差不多，曹仁稳住阵脚，庞德难以在逼退曹仁，分出其余三万步兵从背后包抄刘备。
刘备看到曹操步兵开始包抄。下令鸣金收兵。听到鸣金声汉军开始交替退兵，曹军开始步步紧逼。
曹操皱眉道：“这刘备在乱用兵！说退就退，毫无章法，这么多年还是不长进？传令徐晃骑兵侧击刘备，配合三万步兵包抄。其余各部咬住交手的兵马，围歼刘备！”
话音刚落，刘备大旗处飘上来浓烟，很快笼罩住刘备兵马的身影。接着刘备大营处也飘来浓烟。
曹操道：“好个刘备，想用这种把戏逃跑！当我曹操是傻子。令徐公明率骑兵从汉军侧翼冲乱刘备军，步兵分出一万配合徐晃。其余两万堵住刘备大营，防止刘备逃回。
浓烟的确让我看不清，不过我看不清，你刘备视线也受阻。被冲乱看你如何收拢兵马！”
徐晃得令，率曹军骑兵按照刘备军方向冲击。步兵从另一个方向跟随突入。
刘备下令点燃湿茅草后汉军用浸湿布帛捂住嘴，四面浓烟弥漫，把汉军罩了起来。
徐晃率骑兵左右齐出，夹击过来。刘备喝道：“二弟，快！”
关羽应了一声。徐晃率骑兵靠近汉军之后，不仅没插入汉军军阵，反而一下止住冲击。徐晃急忙指挥骑兵绕着汉军奔走。
曹操远远望见喝问道：“怎么回事？”
黄忠指挥汉军对着绕阵的曹军骑兵万箭齐发，曹军骑兵中箭者不计其数。
曹军一骑奔到曹操跟前道：“大王，贼军立起八丈高，近五层的尖刺栅栏，我骑兵军冲不进去，只能绕阵而走！”
曹操一惊又道：“步兵呢？”
曹军答道：“步兵被张飞数千骑兵缠住。”
曹操道：“再从堵门兵马中分出一万步兵，沿栅栏进攻，拔除栅栏，使骑兵能够顺利突入。徐晃分出一半的骑兵配合步兵先吃掉张飞的骑兵。快去传令！”传令兵飞奔而去。
曹操凝望浓烟，一会儿道：“来人，来人，令你率五千步兵往东南处堵住刘备往东南移动。”
蒋济忙道：“大王，这是保护你的兵马！”
曹操指着东南道：“子通，看见没，风向变了，开始往东南刮，刘备要借浓烟作掩护很快会往东南走。我堵住那里，浓烟散去，刘备还是要败！现在顾不了那么多了！”手下大将领命而去。
北面一骑奔来，下马禀报道：“大王，贼军分兵了，张任领铁车兵缓缓往西面移动，曹洪将军请示该当如何！”
曹操道：“西面有一片丘陵，这是要逃吗？不对，难不成想背靠丘陵与我军厮杀。
传令曹洪、曹真拖住铁车兵步伐，待我击败刘备后，在回击铁车兵！”传令兵领命而去。
刘备击退曹军骑兵后，汉军开始顺利汇拢过来。刘备见曹军在东南列阵，知道无法借助浓烟，茅草烧尽后，自己就是去掩护。张飞的骑兵在曹军夹击下呈现劣势。
刘备喃喃道：“只能搏一搏了。二弟，看见在我们大营处列阵的曹军了吗？二弟，我要你领着现在两万兵马，一鼓作气，杀散他们，我们也好退回大营。”
关羽道：“大哥，你怎么办。”
刘备道：“我有白耳精兵和汉升足矣，快去，趁浓烟没散。”
关羽犹豫道：“小弟领命！大哥小心！”
言罢，将兵马聚集整齐，一声令下，直望曹军杀来。