刘备大宴三日，刘备将粮食、旗帜、铠甲收扎整齐，兵士包裹也收拾妥当，杨怀、高沛见此大喜，三日后，杨怀等人回到白水，差人报于刘璋刘备准备撤军。
刘璋先被使者告知刘备大怒，要回荆州，心中忧虑，张任等劝刘璋先下手为强，封住各处关隘，派兵吞并刘备。
刘璋犹豫不决，杨怀密信又到，刘璋拿捏不住，令等等看。张任等心中着急但无可奈何。只能操练兵马，以防有变。
刘备与庞统商议道:“今文长已去，我等当有所动作配合。”
庞统道?:“主公放心，我已有计，十日后我等召杨怀、高沛杀之并其军，若魏延得手，前后夹击，若有所失，也可接应。”刘备大喜，从其言。
魏延引兵昼伏夜出，派亲信扮成百姓先行一步，打探地势，挑选白天藏身地。不敢生火做饭，只吃带的干粮，周围两里，遇到的樵夫和过路百姓等人，部留在军中。兵马行过后，一支百人队专门清理痕迹。
晚上加速行军，人衔草，马摘铃。偷过白水后，绕过涪城，直抵绵竹，凿山为道，开林为路，潜过雒城，到达成都。
魏延藏身离成都仅剩数个时辰路程的密林中，派人联络张松。
张松见到魏延所派送信之人，看罢信件。对信使道：“该如何做我已尽知！”约定好时间，信使自去回报魏延。
约定当晚，魏延对副将冯习道：“成败在此一举，我带人先摸到城下在护城河藏身你去骗开城门，待城门开后，我趁机将守关兵卒擒获，一举攻破成都。”冯习点头答应。
魏延先行一步。冯习等到黎明时分，天将亮未亮时，来到成都下叫门。守关门尉问：“何处军情？”
城下答道：“白水关的，杨都督派我们往成都通报，刘备有异动，恐怕有主公不知，令我等来报。”
门尉道：“张任将军有令，晚上不得打开城门，请天明入城。”
城下怒道：“军情紧急，我马不停蹄赶来，你却敢耽搁，你不要项上人头了吗？何况这天色不用半个时辰就要被亮了。”
门尉不敢做主，只好派人通知当值将军邓贤。正在此时，一人拦住正准备送信的兵卒道：“何事喧哗。”门尉一看乃张松，门尉告知前因后果。之后道：“我们不敢违抗张将军军令！”
张松道：“正好昨晚主公让当值，看看是否有白水关消息！”
便登上城头道：“可有文凭。”
城下答道：“文凭在此，可查看。”
张松道：“呈上来。”
城下怒道：“你下来看，杨都密信，岂可儿戏。”
张松便坠下一人，那人看后确认无误，张松又命再坠一人，也确认无误，张松对门尉道：“既然如此，军情紧急，不可贻误，可开城门。”
门尉本想对张松说你无权干涉守门兵马，但又不敢，心中犹豫不已。
张松拿出盖有益州牧大印的文书道：“你看，这是主公亲自下的命令。一旦杨怀、高沛两位将军送信来此，不可耽搁。怎么？你要抗命？让开，出事我张松自承担。”喝令开门。
张松率领的手下立即放吊桥，众军士见门尉没发话，也不好阻拦。张松手下打开城门。门尉只好也默认。
冯习等五人走到吊桥上，并不入城，只是停在门口问道：“哪个是门尉：”
门尉答应：“小人便是。”
冯习指着他破口大骂：“杨都督不信任，你们好胆子，怎么，防贼……”
张松趁机急忙说好话，冯习趁机又和张松吵闹，任凭好话说尽，就是不进城。
魏延已经于之前趁夜色，挑选数百精兵藏在护城河里，听到冯习破口大骂的声音，便知道城门已开，趁机摸了上来。
一声尖锐响声后，冯习一把揪住旁边的门尉，魏延等人窜进城门，直入城中。守关兵卒目瞪口呆，魏延趁敌不备，尽数斩杀。
接着城门火把点亮，远处大批人马赶来，冯习带人分头堵住各处城门，魏延直扑守城兵马处，袭破成都守军。
邓贤乃当值，巡查至此，引兵前来查看，迎面与魏延相遇，魏延举刀便砍，邓贤抵挡不住，正欲败走，魏延赶上斩之，直袭守城兵马。
魏延又令数只百人队到各处放火，给城中兵马造成声势浩大的错觉，以乱敌兵。
刘璋得知刘备军入城惊得魂不附体，慌忙逃命，张任、冷苞、刘璝虽有心抵抗，但士卒四散，兵无战心，城中到处是火光，不知有多少兵马，而刘璋慌乱只顾逃命。
张任等只好率少数兵马，来与魏延接战，但被杀败，魏延直望成都中心处杀来，张任只好保着刘璋出城。
张任愤愤道：“成都一失，益州难为主公所有。”
当下，与冷苞、刘璝、刘巴等人的保护刘璋逃出。天亮后，成都为魏延所占，出榜安民，张松、法正协助，派人给刘备报捷。
魏延令人守住仓库和未逃出的成都官僚，魏延又令支起数十口大锅，煮饭炖肉，犒劳吃了数十天干粮的兵马，增强士气，守卫成都。
刘备于大宴后，声称兵马器械较多，收拾较慢，一连十五日，才开始望荆州方向开拔。
杨怀、高沛虽然心中狐疑，但也只得相送，刘备也不废话，趁机擒下两人问道：“你二人降否？”
二人破口大骂道：“大耳贼，你竟然背信弃义。”
庞统不等两人骂完立即挥挥手道：“拉出去斩了。”左右领命。
刘备率领兵马进驻白水关头，白水关群龙无首，尽数投降，刘备并众，继续进军，占领涪城。
刘璋逃出成都，正不知所措，问道：“该往何处去？”
张任道：“主公，我等并未收到各城池关隘告急的文书，所以此必是偷袭兵马，我等可往雒城撤退。”
刘璋六神无主，听罢连连点头，待到雒城，守将出迎，刘璋少安。
绵竹关守将来报言：刘备杀杨怀、高沛，攻破白水关，正准备攻打绵竹。
刘璋问计于张任，张任道：“主公勿忧，刘备虽然袭取成都，兵锋正盛，但郡县却并未占据多少，主公只需坚守住雒城与绵竹，隔断两处兵马，主公与我等先联络成都中有志人士，趁魏延立足未稳，收复成都，同时发动各郡县袭扰刘备粮道，坚清壁野，不消三个月，刘备必然乏力，我等趁势，一战可擒刘备。”刘璋听罢大喜，遂坚定抵抗之心。
刘璋派部将吴懿、刘璝、冷苞屯兵绵竹，来战刘备。
刘备召集众士卒道：“众将士随我跋山涉水，来到川中，正是为了建功立业，封候拜将，今刘璋背盟，欲吞并我等，今日有进无退，战败刘璋，方有退路，否则，我等恐怕要客死他乡，众将士，成败在此一举。”
众将齐声应诺，士气如虹，刘备亲自走于军前，黄忠、寇封等紧紧跟随。
抵达绵竹城下立起大营，庞统对刘备道：“主公可只带精锐数千，耀武扬威于绵竹下，敌兵见我军兵少，必然出战，挫其锐，乱其军心。”
刘备从之，亲自在绵竹下挑战。不想城上不为所动。庞统见此计无用，改派老弱之兵挑战。并对绵竹城头指指点点。
吴懿见此大怒，刘璝劝阻道：“我等坚守绵竹，待成都收复，可再破刘备，出战若败，恐有失。”
吴懿道：“敌军不过数千人，每日指点我军，此乃藐视我等，长此下去，军心动摇，何谈再战，我已有破敌之计，不必多言。”
不纳刘璝之言。引两万兵马出战，刘备大喜，排开阵势与战。数千老弱兵马一见守军出战，一战便退，吴懿正要收兵。败退的兵马又回头射箭，如此反复。
吴懿怒道：“就凭这些老弱也敢欺我！”
后面刘璝赶来劝道：“将军不要追赶，还是收兵吧！”
吴懿道：“我已有计，你不必多言！”嘱咐副将一番，挥兵追杀。
吴懿追赶，正遇刘备，吴懿也不慌张。挥动兵马来战。
刘备兵马，在荆州久历战阵，士卒训练有素，再加上刘备的鼓舞，三军用命。反观刘璋兵马，虽然吴懿等也是沙场骁将，但士卒疏于操练，久不经战，蜀地富饶，故人心不思进取，刘璋十万之众奈何不了一个汉中张鲁，双方一交手，高低立即分出。
刘璋兵比刘备多，故刘备轻易也拿不下吴懿等人，双方战到深处。
忽然，斥候奔到吴懿身旁道：“将军，大事不好，敌军偷袭我军后背。”
吴懿惊道：“胡说，我派兵马偷袭敌军，怎么被刘备偷袭。”
斥候道：“敌人在树林各处都有埋伏，我军偷袭人马尽数被擒，敌人趁机诈作我军，反对绕到我军后方进行偷袭，若非敌军人少，恐怕早就失陷了。”
吴懿心中翻滚，咬咬牙，下令撤军，刘备军趁机掩杀，一举击败吴懿。刘备得胜回营，魏延攻克成都的捷报又到，刘备欣喜不已，通报三军，三军士气高昂。