曹操驻扎在江陵，打造战船，点集器械。蔡瑁、蒯越等本地士族也运用在荆州的影响，除了将襄阳等各处城池的粮草、兵甲、战船等物资运到江陵外，还征集百姓帮忙运送自许昌、豫州等处的物资。
蔡瑁得知刘备将江陵多余的粮食分散给百姓，便以此乃公粮，怎可私受。下令强征起来，以充军需。
曹操初入荆州，徭役、强征便随之而来，百姓多有怨言。
蔡瑁将物资点视整齐后，前来禀报曹操，曹操虽然知道蔡瑁所作所为，但考虑到从北方运送物资实在是耗费甚大，还是在当地尽可能多的充实物资才是上策，便也不制止。
蔡瑁禀报完毕退下。程昱劝道：“丞相，刘琮投降，又大败刘备。刘备一时半会恢复不了元气。不如暂且休养生息，在荆州多驻扎些时日，待准备妥当后，再攻灭江夏刘备，立即出兵是不是有点仓促？”
曹操道：“仲德，你说的我明白。可是我不想等了，在等下去我寝食难安。看见蔡德珪了吗？”
程昱道：“看到了，没什么奇怪的！”
曹操问道：“仲德，我问你，蔡德珪、蒯异度这些人在荆州的时间长还是刘备在荆州的时间长？”
程昱道：“丞相说笑了。蔡德珪这些人是本地士族，刘表还要依靠他们，自然使他们在荆州时间长。影响力、根基更不用说。”
曹操道：“那就有怪事！蔡德珪他们如此影响，刘备在新野六年，樊城一年不足，他刘备撤退，所有百姓都要跟着他。走到襄阳，更是怪事。襄阳何等安！蔡德珪、蒯异度，还有新即位的荆州牧刘琮。城中竟然有人跑出来跟刘备跑路!我大军就在后面，他们不怕死吗？蔡德珪这些人的影响力哪去了。江陵也是如此，江陵守军和数万百姓跟刚刚打败的刘备跑了。”
顿了一顿，曹操呵呵笑道：“我要是在荆州等个一年半载，刘备做好准备，一时半会儿讨不平他，许昌就容易出事。要是派大将驻守，那恐怕所有的百姓都准备好迎接刘备了。这样的事在徐州上演过一遭。车胄一死，徐州部倒向刘备。蔡德珪、蒯异度没啥用，上层笼络住了，可是在百姓眼中他刘备，狼狈不堪的刘备才是正统，才是人心所向。才是正经八百刘表的继任者。况且刘表的长子名义上即位了，虽然没有没有荆州牧印信，但百姓可不会管你有没有印信。等下去，孙权也可能生变，他哥哥孙策就不服我。不得不防。”
程昱道：“丞相所言甚是。”
曹操道：“仲德你说也奇怪，刘备文臣武将也怪，刘备每次扔下他们跑了，这些人一旦脱险又回去了！就没人考虑投降我曹操吗？我曹操小气吗？我再不济也比刘备强。”
程昱道：“丞相，关羽出走的事已经证明刀剑无法斩断的是人心！”
曹操一拍桌案道：“说得好，既然刘备活着就是人心所向。那他死了人心自然消亡。天下英雄，唯使君与操耳！天下现在不需要两个英雄了！仲德，传令，准备妥当后，大军水陆并进，歼灭刘备，平定天下！”程昱拱手领命。
孙权决心起兵当晚，周瑜又去见孙权。
孙权不禁道：“公瑾为何而来。”
周瑜道：“主公可有顾虑？”
孙权叹道：“恐曹操势大。”
周瑜道：“众人看到曹操信中说有水、陆军八十万便不辩虚实，便言投降，未战便丧了胆气。我已经探明，曹操所率中原士卒不过十五六万人，而且长期征战，早已疲惫；新接收的刘表的部队，至多七八万人，仍然心怀猜疑。以疲惫的士卒，驾驭心怀猜疑的部众，人数虽多，却毫无用处。我只要五万精兵，就足以将看似强大其实弊病横生的曹操彻底击溃，望主公不要有顾虑！”
孙权拍着周瑜的背：“公瑾之言安我心矣，我有公瑾，何虑曹操，张昭、秦松等人，各顾妻儿，心怀私心，甚失我望，唯公瑾与子敬和我同心，此上天派你二人来辅佐我。五万精兵短时间难以集结，我已挑选了三万人，战船、粮草及武器装备都已准备就绪，你和鲁肃、程普率兵先行，我当继续调集人马，多运辎重、粮草，作为后援。若公瑾能胜曹军，就当机立断；若失利，就退到我这里来，我当与曹操决一胜负。”
次日，孙权任命周瑜左都督，程普为右都督，率三万余人与刘备合力迎战曹操；又命鲁肃为赞军校尉，协助筹划军机。
刘备驻军樊口，江东起兵后，诸葛亮派人告知刘备，刘备打探到曹操即将进兵的消息，正焦虑不已，闻讯大喜，令人在江上巡逻，若周瑜兵到，立即来报。
不久，周瑜起兵赶来，刘备派糜竺带着一万件兵器、铠甲和数万支箭矢，并美酒猪羊前去尉劳。周瑜尽数收下，又对糜竺道：“我有军务在身，不能轻离军帐，若刘豫州能屈尊前来，则深和我心。”
糜竺回报刘备，刘备乘一叶小舟前来拜会。
周瑜接入，刘备道：“曹操大军压来，我们当合力破之，不知都督领兵几何？”
周瑜道：“三万人。”
刘备说：“恨少。”
周瑜说：“这足矣，豫州且看我击败曹军。”
刘备又道:“不知鲁子敬何在。”
周瑜道:“刘豫州有何事！”
刘备道:“我欲邀鲁子敬共商事宜。”
周瑜正色道：“此乃公事，怎可随意，若您要见鲁肃，可以另去拜访他。”
刘备不禁拱手道:“惭愧惭愧。”
心里很是高兴道:周瑜乃江东名将，治军如此严密，可见此人才识不凡。
周瑜又道:“我先进军，豫州随后，不知可否。”
刘备道:“遵都督之意。”
周瑜又道：“既然合力破敌，豫州准备如何助我。”
刘备道：“我令我二弟关羽率水军一万五千兵马与都督共同进军。”
周瑜又道：“如何指挥。”
刘备道：“听从都督号令。”
周瑜满意得道：“甚好，不知甘宁可在军中。”
刘备道：“兴霸也在，但恐怕难以与都督账下众将共事。”
周瑜道：“国事与私怨分不清楚，怎么配做将领，甘宁深知水军之法，望效力军中，共破曹操。”
刘备略一迟疑道：“既然都督开口，那就让云长和兴霸领兵助都督一臂之力。”
周瑜道：“多谢豫州。豫州放心，我周瑜担保甘兴霸不会出事。”
刘备道：“那就有劳大都督了。”周瑜遂进兵。
刘备回去与众人道：“周瑜希望云长与兴霸共领兵马助其破曹。”
刘琦面露难色道：“甘校尉曾数次与江东接战，领兵前去恐怕被害。”
刘备道：“周瑜有言在先，公私分明，我才同意，我此次想嘱咐云长和兴霸，你们可以临机专断，周瑜要是有什么举动，你二人随机应变。”
诸葛亮接口道：“无妨，主公，江东不过三万人，我们一万五千兵马要是闹起来那就是同归于尽，周瑜不会干这种蠢事的。”
刘备道：“不错，云长、兴霸，虽是如此，但你二人绝不能分开太久。”
关羽、甘宁应诺，刘备又道：“周瑜如果没有谋害之意，那该听从指挥就听从，切莫坏了大局。”二人应诺。
众人又商议由刘琦领兵七千驻守夏口，关羽、甘宁领一万五千兵马助阵。刘备自带领张飞、赵云再领两千兵马跟随其后进军，不归周瑜统领。
众人各自领命退下后，诸葛亮留了下来。刘备奇道：“先生还有事？”
诸葛亮道：“正是，亮有话对主公说。”
刘备道：“先生只管说来，刘备洗耳恭听。”
诸葛道：“主公可知道周瑜为何要将甘宁要去？”
刘备道：“这个刚才不是商议好了吗？不外乎看重其水军之能或暗藏谋害之心。”
诸葛亮道：“恐怕并非如此。周瑜是故意将我方大将调离。”
刘备道：“何解。”
诸葛亮道：“主公请想一下，甘宁进入军中，不管怎样，江东军都不会痛快了，为何周瑜执意要他，就是困住我们的大将和兵力，待赤壁之战后，抢先拿下南郡、襄阳等郡县，而那时，我们的大将和主力兵马都在他手上，无法第一时间动手，刘琦公子需要驻守夏口，我们能调动的兵马不到一万，周瑜会打出为刘琦公子收复失地的口号，因为我们的军队在他江东的军队中，谁都知道甘宁是刘琦公子麾下的校尉，关将军是主公你刘玄德的兄弟，那时候荆州百姓谁会分得清，待一切兵马调动分配好后，在将兵马还给我们，而我们那时候只能看着，无法插手。”
刘备一惊道：“这还没赢就开始如此算计。”
诸葛亮道：“主公，曹操加上蔡瑁等人打水战恐怕连周瑜一半都不如，更不要说周瑜还占有地理，这场仗在周瑜看来十拿九稳。现在我们也应该考虑打赢之后该如何是好。”
刘备道：“这个，我心中的不曾想到这层，尚无办法，先生可教我。”
诸葛亮道：“主公，你忘了那今二十万百姓了吗。”
刘备道：“你是说征兵。”
诸葛亮道：“主公带回近十万，江陵数万百姓加上江夏的百姓，二十万十抽一，两万兵马立成，我们的粮草、铠甲、兵器极其充足，趁与曹操交战之时，加以训练，待曹操败退，便有两万兵马供我们指挥。我料想周瑜在击败曹操后会主攻南郡之江陵，派偏师南下威慑蚕食荆南四郡，我们到时候，曹操一败，立即南下，拿下四郡，再加上我们占有半数江夏，江陵纵然被周瑜攻下，我们也可以与之周旋。”
刘备大喜道：“甚妙，征兵之事就有劳先生和公子一同进行，我留下赵云相助。”
诸葛亮道：“主公不可，赵云乃大将，大将太显眼，恐周瑜生疑。”
刘备默默下巴道：“既然如此，我留寇封助你。我观在江陵率部众归我的霍峻是个良才，可以一并协助军师。”
诸葛亮道：“亮必不负主公所托。”