永康元年十二月，汉桓帝逝世，次年正月刘宏被外戚窦氏挑选为继承人，是为汉灵帝，此时，三国的主要奠基人曹操和孙坚十三岁，刘备只有八岁，尽管年幼，但此时的他们都已经展现了异于常人的天赋。从这位皇帝的即位方式上来看，八成也是个傀儡，诸葛亮《出师表》中所写”未尝不叹息痛恨于桓、灵也”，说的就是这叔侄俩了。作为大汉王朝倒数第三位皇帝，这位却没有一点国家危亡的意识，反而施行宦官政治。并且刘宏先生还有点贪财，设置了西园专门为自己搜刮钱财，不仅如此，他还热爱文学，喜好辞赋，偶尔探讨一下人生和理想，还有数篇作品传世。就这样，经过刘宏皇帝孜孜不倦的努力，终于在他在位晚年，爆发了黄巾起义。
起义嘛，不稀罕，毕竟在中国古代大大小小的起义数不胜数，尤其是农民起义。但是，人家农民本来种地种的好好的，日出而作，日入而息，春种夏忙秋收冬藏，男耕女织，虽不富裕，倒也充实，为什么要去冒着诛九族的风险去造反呢？其实啊，以上说的是最理想的状况，小农经济作为封建社会的主体经济，它本身是非常脆弱的，天灾就不用多说了，单是一个旱涝问题在收成基本靠天的古代所造成的打击就是巨大的，比之天灾更为致命的，是。遇到政治清明的朝代，赋税较少，百姓生活还算过得去；要是遇到刘宏先生这样贪财的皇帝，乱立名目增收赋税，可就难办了，万一哪年再来次天灾，毕竟祸不单行，这可就真的要易子而食了。
古代的百姓，忙碌一生，所图不过就是个活着，安稳的活着，有口吃的谁愿意造反呢？但现在统治者不只要我们的钱，还要吃我们的肉，吃完肉之后骨头还要拿去喂狗，这搁谁受得了啊，与其等着饿死，还不如放手一搏。
黄巾起义的总策划兼总指挥是张角，张角本身就懂些医术，又在传统医术的基础上加以符水、咒语等为人治病，在建宁年间，他带着两个弟弟在灾情严重的地区开始了传教活动，在大量招收教众的基础上建立了太平道。太平道算是道教的教派之一，宣传黄老之学，奉《太平经》为经典。由于《太平经》宣扬反对剥削，平等互爱的观点，深受百姓的拥护，以至于在十余年间，太平道势力遍布各个州郡，教众达数十万人。古代有很多现象是当时的科学解释不了的，但是宗教可以解释，毕竟他想怎么说就怎么说，老百姓也没听说过这种说法，反正就觉得很有道理就对了，纷纷加入了太平道，加入个教派也没有什么坏处，可能偶尔还会帮上忙。
随着教众增多，张角将教徒划分为三十六个方，每方设渠帅管理。眼看时机成熟，张角选了个黄道吉日——中平元年三月五日，举行了起义，还提出了那个著名的口号“苍天当死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”，至此，黄巾起义正式开始，东汉末年大舞台的各位嘉宾也开始陆续登场。
值得一提的是，在起义前一个月，张角派一位叫唐周的弟子到京城去送信。到了京城，这唐周可能是乡下娃没见过世面，被京城的繁华给迷倒了，也可能是受到了什么刺激，反正是刚到京城屁股都没捂热就叛变了，向朝廷告发了张角要发动起义，还供出了京城的内应马元义，可怜的马元义一脸糊涂的就被拉去车裂了，还株连数千人，把张角安排在朝廷的内应基本清了个遍。唐周的叛变意义重大，甚至影响了战局，他不仅让张角失去了在朝廷的内应，还给了朝廷一定的准备的时间，让张角丧失了起义主动权，不得不仓促起事。可见，两军对垒，叛徒永远比敌人更不可饶恕，唐周也用自己的实际行动让他这样一个原本籍籍无名的人喜提史书留名，尽管并不是什么好名声。
由于事出突然，张角被迫提前一个月发动起义，因为起义者头绑黄巾，故称黄巾起义。张角和他的两个弟弟分别在北方冀州一带起事，起义军烧毁官府，杀死官员，由于百姓苦于朝廷苛政久矣，都纷纷响应。一时间，全国七州二十八郡都发生战事，各地州郡接连失守，黄巾军势如破竹，直逼京都。
眼看起义军如此厉害，汉灵帝坐不住了，他赶忙任命何进为大将军，统领羽林军屯于都亭，用以镇守京城，并且在京城的各个关口设置都尉驻防，还下诏准许各州郡训练士兵，召集义军。准备完这一切，接下来就该主角登场了。