自从秦始皇（恒子）大限，恒子遭彭仙子追踪，逃亡异界后，秦宫在赵高的扶持下，秦始皇二子胡亥接帝位，废除先皇（恒子）所定的休身养息的一些例惠民政策，采取更加严厉的苛政。天下百姓越加痛苦不堪。
不久，陈胜吴广在大泽乡起事，天下百姓早已恨透秦朝苛政，一呼百应，势如破竹，一路攻下很多城池，并建立国家，国号为张楚。但在秦朝的血腥镇下，张楚内部发生分化，陈胜、吴广先后部属所杀，起义失败。
陈胜吴广起义虽遭失败，但有力地动摇了秦朝的统治，从此不可一世的秦朝走向衰退。
先前被秦所灭各国势力蠢蠢欲动，都想复国，其中楚地项梁和他侄项羽所领部队最为强胜，他们接受亚父范增的建议，扶持楚怀王之孙熊心，仍为楚怀王，号召天下，推翻秦朝，各路义军紛纷响应，前来投向。
自刘邦遇得恒子后，本想等得恒子归来，将兰儿和鳄象交还于他，但他们不时见到秦兵出入，怕引起秦兵猜疑，就率刘帮带着兰儿和鳄象回到家乡，后又遇见秦始皇巡楚地，兰儿刺杀秦始皇，刘邦不敢前救，引帮退下，越年数日，秦二世苛政，引发天下大乱，刘邦也乘机发难，攻下一些城池，刘邦队伍不断扩大，远远越出了小小帮派规格，就连本地秦官吏萧何加入刘邦所率队伍，在当地也是有相当名气，人称沛公。但放眼天下，却是力单势薄。要想长远立足，非投靠大的势力不可。
恰闻各路义军都投向由项梁、项羽扶持的楚怀王麾下，刘邦也顺投过去。不久项梁战死，项羽便顶替项梁，成为该义军首领。
是时，秦军围赵甚急，向楚请求救兵，楚怀王召开义军会议，准备出兵。当时秦军主力还在，各路义军心怀胆怯，不愿攻秦，而刘邦则胆大，自愿率军进攻秦。项羽也因叔父项梁之死，愿率军入关攻秦，于是楚怀王令宋义为上将军，项羽为次将，北上救赵。
宋义率军行至安阳，逗留四十六日，不在进军，项羽多次建议发兵，而宋义不从。时天气寒冷，又下大雨，士卒又冷又饿。项羽见此，于早晨去见宋义，将其斩杀。诸将畏惧，只得推项羽为上将军，事传至楚怀王，事已至此，也只好任命项羽为上将军。
项羽杀了宋义，威震楚国，名闻诸侯。项羽率军渡河，与章邯所率秦主力相遇，项羽背水一战，以一当十，大破秦兵。于辕门外召诸侯将领，诸将无不跪拜，。于是项羽为诸侯上将军。
章邯率军退守，又被项羽军多次击败。秦二世派人责备章邯，章邯害怕，向项羽请降。项羽立章邯为雍王。
秦兵降卒太多，如入关后，不听号令，将是祸患，于是项羽将秦兵降卒二十余万全部在新安城南连夜坑杀。随后率诸侯军向关中挺进。
而刘邦率军西征，收项梁、陈胜散卒，以壮大自己军队，经砀至成阳，与杠里秦军夹壁，大破魏二军。接着在成武南攻王离军及东郡尉，大破之。随后楚军引兵西，在昌邑遇彭越，与彭越军合攻昌邑，未下。还至栗，遇刚武侯，夺其军约四千余人，刘邦军进一步增大。随后与魏将皇欣、魏申徒武蒲之军并攻昌邑，但仍不能下，因而只得绕过至高阳。
在高阳，郦食其投奔刘邦，其弟郦商亦将兵跟随。刘邦用郦食其策，攻陈陈留，破秦军，得粟。但攻开封，未能下。就引兵西至白马与秦将杨熊战，大破杨熊后，又追至曲遇东，又破之，杨熊只得逃至荥阳，为秦二世派使者斩杀。随后刘邦又南攻颖阳，大破后，屠城。
时因张良遂略韩地轘辕，韩王见刘邦要入关灭秦，就令张良护送刘邦，张良从此投向刘邦，刘邦始得大谋臣，如鱼得水。
就当时，赵别将司马卬方欲渡河入关，刘邦乃北攻平阴，绝河津。又南战雒阳东，战事不利，退还至阳城，收军马，稍作调整休军。
接着刘邦又率军与南阳守齮战犨东，大破之，略地至南阳。南阳守齮败走，保城死守宛。这时，刘邦不想再攻宛，直接率军西去，而张良及时劝阻，刘邦回师攻宛。南阳守接受舍人陈恢的建议，向刘邦投降。
刘邦封南阳守为殷侯，陈恢千户，引兵西向，无不下者，直至丹水。高武侯鳃、襄侯王陵降西陵，亦归投刘邦。刘邦还攻胡阳。遇番君（吴芮）别将梅鋗，与其一起攻下析、郦等地。这月，章邯降项羽，秦兵主力已灭。
刘邦用张良计，以郦生、陆贾往说武关秦守将，袭攻武关，又破之。进至蓝田，与秦军大战，再破秦军。再用张良之策，其余之地皆不战而降。刘邦军进驻霸上，秦二世胡亥已被赵高所害，其秦王子婴向刘邦投降，秦朝灭亡。
刘邦率军入咸阳，欲止舍秦宫中，为樊哙、张良所谏阻。于是刘邦乃下令封秦宫库，还军霸上。而萧何等则收秦之图籍等而还，刘邦召秦地诸县父老豪杰，对他们说：“父老苦秦苛法久矣”，然后与他们约法三章，悉去秦之苛法，并令吏人仍守旧职。同时也拒绝了秦人犒劳。刘邦此举，大得秦人之心，唯恐刘邦将来不为秦王。
有人告诉刘邦说：“秦富十倍天下，地形强。今闻章邯降项羽，项羽乃章邯号为雍王，王关中。今则来，沛公恐不得有此。可急使兵守函谷关，勿纳诸侯。”刘邦采纳命人守函谷关。
不久，项羽率诸侯联军进至函谷关，闻刘邦已定关中并派人守住了关口，不能进入。又听说沛公已经攻破咸阳，项羽大怒，下令黥布等攻破函谷关，至戏（今陕西西安），欲攻刘邦。刘邦在霸上驻军，还没有能和项羽相见，而刘邦军的左司马曹无伤派人向项羽道:"刘邦想要在关中称王，让子婴做丞相，珍宝应有尽有。"项羽更怒道："明天犒劳士兵，替我打败刘邦的军队!"这时候，项羽的军队四十万，在新丰鸿门;刘邦的军队十万，在霸上。范增劝告项羽:"沛公在崤山以东的时候，对钱财货物贪恋，喜爱美女。现在进了关，不掠取财物，不迷恋女色，这说明他的志向不在小处。我叫人观望他那里的云气，都是龙虎的形状，呈现五彩的颜色，这是天子的云气呀!赶快攻打，不要错过机会。"
楚军的左尹项伯，是项羽的叔父，与张良有旧好，张良这时正跟随着刘邦。项伯于是连夜骑马跑到刘邦的军营，私下会见张良，把事情详细地告诉了他，想叫张良和他一起马上离开刘邦军营。当时，张良有些忧虑，项佰道急道：“如不赶紧离开，你就要和他们一起死了。"
张良道:"我替韩王护送沛公入关，现在沛公遇到危急的事，现不辞而别是很不守信义的，这事不能不告诉他。"于是张良僻开项伯，去见刘邦，就将详情告诉了刘邦。
刘邦听后大惊，道:"这事该怎么办?"
张良问道:"是谁给大王出守函谷关这一馊主意的?"
刘邦道:"是一个浅陋无知的小人劝我说:'守住函谷关，不要放诸侯进来，秦国的土地可以全部占领而称王。'所以我就听了他的话。"
张良又问道:"估计大王的军队足以比得上项王的吗?"
刘邦沉默了一会儿，道:"当然比不上啊。这又将怎么办呢?"
张良道:"请让我去告诉项伯，说沛公不敢背叛项王。"
刘邦问道:"你怎么和项伯有交情?"
张良道:"秦朝时，他就和我交往，项伯杀了人，我使他活了下来。现在事情危急，因此他特意来告知我。"
刘邦道:"他和你年龄谁大谁小?"
张良道:"他比我大。"
刘邦道:"你替我请他进来，我要像对待兄长一样对待他。"
张良随即出去，邀请项伯。项伯就进去见刘邦，刘邦已设家宴，见项佰来到，请他上坐，刘邦立刻捧上一杯酒向项伯祝酒，并互相聊起儿女家事，刘邦得知项伯和自己的儿女相当，就主动提出愿和项伯约定结为儿女亲家，项佰欣然答应。
刘邦见儿女亲家之事说妥，就与项伯更为亲热，刘邦见利用项伯时机成熟，便道:"我进入关中，一点东西都不敢据为己有，登记了官吏、百姓，封闭了仓库，等待上将军到来。派遣将领把守函谷关的原因，是为了防备其他盗贼进来和意外的变故。我日夜盼望上将军到来，怎么敢反叛上将军呢?希望您将我刘邦不敢背叛之意全部告诉项王，以求他的谅解。"
“好。”项伯答应道，随即沉思片刻后，建议刘邦道:"我现在就回去将你的情况马上先说给项王听，最好你明天早晨早些亲自来向项王道歉，以免再生误会。"
刘邦不暇思考道:"行。"
于是项伯又连夜离去，回到楚军营，就把刘邦的话报告了项羽，并趁机道:"沛公不先攻破关中，你怎么敢进关来呢?现在人家有了大功，你却要攻打他，这是不讲信义。不如趁此好好对待他。"项羽想了一会，就假装答应了项伯，其实他早已听从了亚父范增之言，趁着刘邦来到，就将他杀了，以绝后患。
刘邦第二天一早就带着一百多人骑着马来到了鸿门，见项羽好像没有完全睡醒，就向项羽谢罪道:"我和将军合力攻打秦国，将军在黄河以北作战，我在黄河以南作战，但是我自己没有料到能先进入关中，灭掉秦朝。今天才能够在这里见到将军。现在有小人的谣言，使您和我发生误会。"
项羽迷糊道:"昨天晚上，本王做了一夜做梦，没有睡好。本来本王我你无事，只是沛公的左司马曹无伤从中离间，如果不是这样，我怎么会这么生气?"
项羽此时表现出一种妇人之仁，并有妇态之味，这使刘邦大为震惊。按项羽的个性说，项羽不应如此，应是高高在上的教训刘邦一顿也有可能立下杀手才对，不过这对刘邦来说确是件好事。
项羽稍有清醒，当即就留下刘邦，和他饮酒。项羽、项伯朝东而坐，亚父范增朝而南坐，刘邦朝北而坐，张良朝西陪坐。后在亚父范增的暗示下，项羽完全清醒，就想趁着酒醉之机，将刘邦斩杀。
勿一道轻微赤光闪出，击在项羽头上，项羽顿时，又陷入迷糊状态，此景只有刘邦觉察到了，他当然没说什么，只是心里有数。
此后，范增见项羽毫无动静，就再多次按既定计策，向项羽使眼色，再三举起他佩戴的玉玦暗示项羽，项羽只是沉默着没有反应。
这使得范增急了，心道，大王本应该不会如此，今儿怎么了，表现相当异常。当时他也不好多说，就只得另想一计，他起身而出，召来项庄道:"君王对待沛公仁慈。你进去上前为君王敬酒，敬酒完毕，请求舞剑，趁机把沛公杀死在座位上。否则，我们的计策不成，都将被沛公所虏了!"
项庄听从范增之言，就进去为项羽敬酒。敬完酒后，项庄对项羽道:"君王和沛公饮酒，军营里没有什么可以用来作为娱乐的，请让我舞剑，以助酒性。"
项羽含湖答道:"好。"
项庄即拔剑起舞，项伯深知其意，也拔剑起舞，常常张开双臂像鸟儿张开翅膀那样用身体掩护沛公，项庄无法刺杀沛公。
张良见到刘邦危险，就到军营门口找樊哙。还没等张良开口，樊哙急问:"今天的事情怎么样?"
张良道:"很危急!现在项庄拔剑起舞，他的意图是在沛公身上啊!想借此杀沛公。"
樊哙听后急道:"这太危急了，请让我进去，跟他同生死吧。"
张良默然。
于是樊哙拿着剑，持着盾牌，冲入军门。持戟交叉守卫军门的卫士想阻止他进去，樊哙侧着盾牌撞去，卫士跌倒在地上。樊哙就这样进了宴厅，他朝西站着，瞪着眼睛看着项羽，头发直竖起来，眼角都裂开了。
项羽此时已有醉，踉跄起身问道:"客人是……干什么的?"
这时张良也已跟随进来就道:"他是沛公的参乘樊哙。"
项羽打着噎咯道:"就赏……这位壮士一杯酒吧。"
左右就递给他一大杯酒，樊哙拜谢后，起身，站着把酒喝了。
项羽睁眼睛看到樊哙一口将一大怀酒喝了，又道:"再赏……他一条猪的前腿。"
左右就给了他一条未煮熟的猪前腿。樊哙把他的盾牌扣在地上，把猪腿放在盾上，拔出剑来切着吃。
项羽见樊哙生肉也能吃，就觉有些像自己，又道:"壮士!你还……能喝酒吗?"