周桓王自从听说郑庄公假借王命讨伐宋国，心中大怒。以后只使用虢公林父独秉朝政，不再使用郑庄公。郑庄公听到消息，心中怨恨周桓王，一连五年不上朝。
周桓王对虢公林父说：“郑庄公对周王朝太没有礼数了，如果不去讨伐，其他诸侯都要以郑庄公为榜样了。朕要御驾亲征，亲率六军，讨伐郑国宣布其罪行。”
虢公林父劝谏：“郑国接连几代做为周朝的卿士，处理朝政任劳任怨，如今周天子夺了郑庄公的权柄，郑庄公才会不上朝。周天子应该下昭让将军带领军队去讨伐郑国，不需要亲自前往，以损天子的威严。”
周桓王愤怒地说：“郑庄公欺负朕不是一次了，朕与郑庄公誓不两立1
周桓王马上召见蔡国，卫国，陈国一起讨伐郑国。
正好这个时候陈桓公鲍方死亡，陈桓公弟弟公子佗字伍父，杀太子免自己当国君。陈国人都不服，纷纷逃散。周王使者来到陈国征兵，公子佗刚继位，不敢违背周王的命令，临时集结军队，派遣太夫伯爰率领大军向郑国出发。
蔡国和卫国也派兵向郑国出发。
周桓王命令虢公林父率领右军，蔡国和卫国的军队都归右军；周公黑肩率领左军，陈国军队归左军；周王亲自率领大军为中军，左右军策应。
郑庄公听说周王御驾亲征讨伐郑国，召集大臣大夫问计如何退敌,群臣都不敢说话。
正卿祭足说：“周天子御驾亲征，责怪郑国不上朝，名正言顺。不如派遣使者去周朝谢罪，转祸为福。”
郑庄公大怒：“周王夺我的政权，又御驾亲征来讨伐郑国，郑国三代勤王的功绩付诸东流，这次如果不挫败周王的锐气，郑国宗社难保。”
高渠弥说：“陈国和郑国关系比较和睦，陈国出兵是不得已而为之。蔡国、卫国和郑国有旧仇，肯定会全力以赴攻击郑国。周天子御驾亲征，锋芒不可阻挡，我们应该坚守城池立足于防御，等待敌人倦怠，我们再根据战场情势决定是战还是和。”
大夫公子元进谏：“以臣战君，不能理直气壮，宜速不宜迟。臣愿意给主公献一计。”
郑庄公说：“爱卿快说。”
公子元说：“周王军队分为三路军，郑国军队也应该分为三路。左右两路军，都组成方阵，以右路军抵挡周王的左路军，以左路军抵挡周王的右路军，主公亲自率领中军抵挡周王的中军。”
郑庄公说：“这样行军布阵可以取胜吗？”
公子元说：“陈国公子佗刚弑君自立，陈国人都不服从他，军队都是临时征调，军心不稳，如果用郑国右路军先攻击陈国军队，出其不意，陈国军队必然四处逃窜。再让左路军攻击蔡国和卫国军队，蔡国和卫国看到陈国已经战败，军心不稳，也会被很快击败。最后三路军合兵一处攻击周王的中军，必然一战全胜。”
郑庄公听了大喜：“爱卿料敌机先，真是公子吕复生。”
正在商议中，有士兵报告周王三路军队已经到了繻葛。郑庄公说；“三路军只要击破其中一路，其余都不足道。”
郑庄公命令大夫曼伯带领一支军队为右路军，正卿祭足带领一支军队为左路军，郑庄公自己带领上将高渠弥、原繁、瑕叔盈、祝聃等为中军。
高渠弥对郑庄公说；“臣观察周王行军，比较熟悉兵法。这次对阵，非比寻常，请主公用‘鱼丽’阵法对敌。”
郑庄公说：“什么是鱼丽阵？”
高渠弥对答：“战车二十五辆为一个编队，士兵五人为一个班。每一个编队战车在前面，后面用五五二十五个士兵在后面跟随。这些士兵作为战车上士兵的备用队，只要一辆战车有士兵损失，后面的士兵马上补上，这样有进无退，这个阵法极坚极密，难败易胜。”
庄公按照高渠弥的阵法布置军队行军，很快三军靠近繻葛，安营扎寨。
周桓王听说郑庄公也亲自带兵来迎战王师，怒不可遏，马上要亲自出站。虢公林父劝谏才阻止周王。
第二天，两军各排阵势，郑庄公传令：“左右两路军，不可轻举妄动，看到中军进攻大旗摇摆展动，一起进兵。”
周桓王派人阵前问罪郑庄公不朝，要打击郑庄公军队士气，郑军虽列阵，只是把住阵门，毫无动静。周桓王又派人去挑战，依然无人回应。
到了中午，周桓王军队有些倦担郑庄公命令瑕叔盈摇摆进攻大旗，左右两路军一起鸣鼓，鼓声如雷，士兵个个奋勇向前。
大夫曼伯带领右路军杀入王师的左路军，陈国军队本来就没有斗志，看到郑军冲杀过来，马上就四处逃窜，反而冲散了周国的军队。周公黑肩阻止不了四散逃跑的军队，大败而走。
正卿祭足带领左路军杀入王师的右路军，蔡国，卫国的军队不能阻挡，又看到左路军已经溃败，也都四散逃跑。虢公林父看到军队要溃败，拿着宝剑立在车前，约束逃跑的士兵：“如有乱动者斩”。祭足也不敢逼近，林父带领右路军缓缓而退。
周桓王在中军大帐中，听到敌军鼓声震天，知道已经开战，正准备出战，这时候看到士兵都纷纷耳语，队伍已经乱糟糟不能保持阵型。原来士兵看到溃退的士兵，知道左右两路军已经被击溃。现在中军也无法保持阵型，郑国三路军合而为一，集中力量攻击中军。杀得王师人仰马翻，将领和士兵被杀死得不计其数。
周桓王下令后退，亲自断后，且战且退。
祝聃看到绣盖之下的周王，搭弓射箭，一箭射中周王左肩。幸亏盔甲坚厚，伤得不重。
祝聃催车前进，要活捉周王。正在危急时刻，虢公林父前来救驾，和祝聃战在一处，原繁、曼伯也催车上前助阵。
正打得难解难分，忽然听到郑国中军鸣金收兵，两军各自收兵回营。周桓王带兵后退三十里安营扎寨。周公黑肩带领残兵赶到，诉说：“都是陈国军队不肯全力以赴才会落败。”
周桓王很惭愧地说；“这都是朕用人不明。”
祝聃等将军回到郑国军营，见到郑庄公说：“臣已经射中周王左肩，周王落单，臣正要追赶生擒周王，主公为什么要鸣金收兵？”
郑庄公说：“这都是天子不贤明，以怨报德，今天对阵王师，纯属不得已而为之。依赖诸位大将士兵，保卫郑国没有任何损失，不敢多求。如果让你活捉天子，到时候如何发落呢？如果周王不幸重伤死亡，寡人就有弑君的罪名了。”
祭足说；“主公所说太对了，如今郑国兵威已立，臣推测周王必然畏惧。臣以为应该派遣使者问候周王，让周王知道射周王并非主公的命令。”
郑庄公就派遣祭足准备十二头牛，上百只羊，粟刍之物共百余车，连夜到周王军营中看望慰问周王。
祭足见到周王，献上礼物，磕头无数，说；“臣郑庄公死罪，只是不愿看到郑国被消灭，才出兵自卫。没有想到军中将领不知道天高地厚，误伤天子，不是出自臣的授意，还请天子原谅赦免臣的死罪。”
周桓王默认不语，心里感到有些惭愧。虢公林父在旁边说：“郑庄公既然已经知罪，天子宽大为怀，当赦免。”祭足再次磕头谢罪而出。
周桓王兵败回到周国，心里依然忿忿不平。准备传檄四方，继续号召各诸侯共同讨伐郑庄公。
虢公林父劝谏：“周国这次出兵讨伐失败，如果天子传檄四方，是在告诉天下诸侯周王朝讨伐郑国兵败。而且诸侯除了陈国，卫国和蔡国外，都是郑国的盟友。如果天子征兵，诸侯都不响应，更会有损天子威严。而且郑庄公已经派遣祭足来谢罪，可以借这次赦免郑庄公，让郑庄公改过自新。”
周桓王默认不语，从此不再提讨伐郑国的事情。