上回说到，赵云黄忠大败张郃，拿下南郡，赵云奔西蜀去，黄忠则留守南郡。翼德得知赵云大胜的消息，大喜，犒劳军中将士，约明日起迎战曹彰。
张郃战败后，只引数十骑突围，曹彰得知大怒，立誓要找张飞算账。是日午时，张飞派信使来信给曹彰，信中耻笑曹操赤壁兵败，军中无大将，刚丢了南郡，又派匹夫曹彰守南阳。
曹彰大怒：“莽夫张飞，欺人太甚！明日便要教你跪在我面前1随后命令左右士兵抽打张飞来使，抽打三十下后，来使皮开肉绽，而曹彰怒气未消，便写信让来使回给张飞，约明日在南阳郡的宛城决战。张郃听说后，连忙劝阻，曹彰怒斥：“手下败将还有脸面劝我？我若不亲自决战，那莽夫张飞还在笑话我们缩头乌龟，士气军心何在1张郃无奈，只好向曹彰要几万兵守城，曹彰自带七万曹军前往宛城，找张飞决战，自己率骑兵先行，步卒随后。
张飞收到回信后，高兴地笑了起来：“这个曹彰小儿，真的送上门来了！诸位将士好好吃酒，明日咱送曹彰见他兄长去1于是为子龙庆功后，第二天清晨张飞派人在宛城附近埋伏，拔剑拉弓，准备袭击曹彰。
曹彰义气用事，第二天果真被张飞伏击了。只见埋伏两侧的张飞军将绳子一拉，曹彰和先行的随从数骑落马，之后弓弩手射箭，射死曹军无数，后侧骑兵连忙赶来掩护曹彰撤退，曹彰知中埋伏，大骂张飞使诈，不肯后撤，连忙上马寻找张飞决战，只见人潮汹涌，一个黑面将军披甲持锐，曹彰连忙冲去，和他交战，战十几个回合，黑面将军不敌，败走，曹彰追之，不料又一个黑面将军从曹彰视线中出现，此人声如奔雷：“曹彰小儿，你不是要决战吗？燕人张飞在此等候多时了1其势汹汹，听上去好像更像当年在长坂坡吓退曹操百万军的张翼德，于是曹彰又连忙骑马杀向此人，结果另一黑面将军竟也发出了怒吼：“曹彰小儿，你张飞爷爷在这，冲那做甚！怕了想逃？”面对两面挑衅，曹彰不知作何是好，他自己也分不清哪个是真的张飞，于是冲向刚刚挑衅他的张飞：“想逃的是你吧！张飞匹夫1结果身后的张飞喝马冲来，手中丈八蛇矛刺死了曹彰。乱军之中，曹彰所带曹军被歼灭大半，只得原路撤回。张郃后来得知，这是张飞的激将法，只想诱曹彰出来受突袭，第一个“张飞”是张飞部下雷铜所假扮，张飞察觉到曹彰只想找自己决一死战，于是便命手下连夜仿造自己的丈八蛇矛，便在宛城附近设下埋伏，就等曹彰前来中计。
张郃听后，顿生敬畏，张飞不是个只会莽战的莽夫，同样也有统兵之才，于是再一次选择闭城拒敌，同时向曹操发起援助。
另一边的曹操，这时正遇到北方匈奴南下，无暇顾及，便下令让江夏郡的于禁带兵前来支援张郃。接到信后，于禁领自己统帅的三万曹军，向南阳郡赶来……