晋文公回到晋国，刚刚休整了半个月，宋国大司马公孙固便来向他求救了。
原来，宋襄公（公子燬）死了，他的儿子继位，就是宋成公。楚国借着这个机会，派大将成得臣带领郑、蔡、陈、许四个诸侯国进攻宋国。宋成公抵挡不住，便派大司马公孙固来晋国搬救兵。
晋文公召开朝议。将军先轸说：“楚蛮子只要有机会就欺负中原弱小诸侯。咱们应该反其道而行之，他们欺负谁，咱们就帮助谁。如此一来，中原诸侯都会渐渐的支持咱们。何愁霸业不成？”
晋文公问群臣：“你们说，这个仗该怎么打？”
狐偃说：“楚国打咱们的盟国，咱们就打他的盟国。”
晋文公问：“打谁呢？”
狐偃说：“当年咱们流浪的时候，卫、曹两国对咱们这伙人很不客气。咱们的信条是有怨必报。如今曹、卫两国都归附了楚国，我觉得就打他们。只要我们打卫、曹，楚国一定会去救援，那么宋国之围自然能解。”
晋文公想起当年在卫、曹两国受的窝囊气，便答应了公孙固的请求。他一面叫公孙固先回宋国，一面发布领命，叫晋国的将军们秣马厉兵，准备出征。
赵衰出班奏道：“臣有一条建议。按周朝的规矩，大国可以设立三军，中等之国可设两军，小国只设一军。晋国在武公时候，设了一个军。到献公时，扩充为两个军。后来，献公吞并了虞国和虢国等十多个小诸侯国，土地面积扩大了一千多里地，到如今，已是大国。既然是大国，就应该设三军。臣建议把全国的军队整编成上、中、下三军。这样一来，归属有序，便于调动”
晋文公笑道：“你的提议正和我意。照准。先整编军队，然后出征。”
经过一次大规模的整军后，晋文公任命狐毛为上军大将，狐偃为上军副将；郤縠为中军大将，郤溱为中军副将；栾枝为下军大将，先轸为下军副将。赵衰、旬林父、魏犨等皆在军队任职。
整编完成，晋文公便带领三军浩浩荡荡的出征了。
半道上，狐偃献策说：“咱们应该把口号改一下，不要说去打曹、卫，只说去打曹国。免得他们联合起来。”
晋文公说：“你想得很周到。是应该改一改。不过，咱们又以什么理由打卫国呢？”
狐偃说：“打曹国要先经过卫国。咱们可以去向卫国借道。我料定卫国不同意。咱们刚好有借口打他们。”
晋文公笑道：“你的主意够损，不过，是个好主意。”
晋军到达卫国边境的时候，晋文公派使臣先行去了卫国，向卫成公提出了借道的请求。卫成公犯了难，想拒绝。
卫国大夫元晅说：“当年重耳逃难到卫国，先君（卫文公燬）不让他进城，这个事情跟他结了仇。如今他来借道，摆明了是为难咱们。若是不答应，他必然要新账旧账一起算。臣以为，还是借个道，让他们过去算了。”
卫成公说：“咱们和曹国一起归附了楚国。要是借了道，莫说对不起曹国，自己也很危险。还有楚国，他们会怎么看？一旦背弃了楚国，将来咱们靠谁？”
正如狐偃所料，卫成公不肯借道。晋国军队以此为借口，向卫国发动了进攻。晋文公亲率郤縠的中军渡过黄河，向卫国挺进。
他们的进军路线正好是当年重耳等人逃难时进入卫国的路线，不出两日，大军到了五鹿。
晋文公又来到了当年他们休息的那颗大树底下。他停下车，望着树冠，心中想起了介子推。沉默片刻，禁不住悲凉，感叹说：“就在这颗树下，介子推割了腿上的肉给我做了一碗汤。”说完，鼻子一酸流下了眼泪。
将士们一片沉默。
魏犨怒气冲冲的说：“何必在这儿悲叹。大丈夫，有仇报仇，有怨抱怨。前面就是五鹿城，咱们打进城去，什么怨气都出了。”
先轸也鼓噪说：“魏将军说对，当年咱们没进五鹿城，那是因为没那个能力。今日大兵压境，再进不去就没道理了。赶紧动手吧。”
魏犨、先轸都是当年跟随晋文公重耳流浪过的，他们对于当年饿着肚子横七竖八的躺在树下休息的情景记忆犹新。晋文公很理解他们的感受。他当即下令：围攻五鹿。
先轸和魏犨率先带兵扑向了五鹿城。晋国大军随之而动。一时间杀声阵阵，士兵们抬着云梯像蚂蚁一样爬上了城墙。五鹿城小兵少，哪里经得住晋国大军的围攻？不到两个时辰，晋军便破城而入。
晋文公坐在战车上前呼后拥的进了城。他得意洋洋的对走在身边的狐偃说：“还记得当年那个庄稼人吗？他送了一块土疙瘩给我们吃。你说那是得到土地的先兆。你的话今天应验了。”
狐偃哈哈大笑。他暗想，当年若不是担心你们闹事，我才不会胡诌一番呢。
晋军休整一日后，晋文公叫老将郤步扬镇守五鹿，然后带领大军继续向卫国纵深挺进。
又过一日，他们到了卫国的敛盂（河北濮阳县）。敛盂也是一个小城，规模和五鹿差不多，不过却比五鹿稍微富庶些。晋文公打下敛盂城后，屯兵于此，暂时休整。
这时候，齐国使臣赶到了晋军大营。他向晋文公报告说，齐国的国君齐孝公（公子昭）死了。他死后，齐桓公的另一个儿子公子潘即位，就是齐昭公。
这个使臣本来已经去了晋国都城，但听说晋文公出征在外，他便赶到晋军大营里来报丧。
晋文公想，齐国使臣来的正好，可以借此机会把齐国拉过来。这么一想，他便派自己的使臣去齐国吊唁，并交代说，请公子潘到敛盂来会盟。
齐昭公（公子潘）刚刚即位，本来不想多事，现在晋文公找上门来，他不好拒绝。再加上，他哥齐孝公的丧事也办完了，于是他便赶到了敛盂。
消息传到卫成公耳朵里，他坐不住了。丢了五鹿、敛盂，他已经心慌意乱了，如今齐国加入进来，他更加恐慌起来。
卫国大臣宁俞（宁武子）给他提了个建议：“单是一个晋国咱们就打不过了。现在齐国又掺和加进来。仗没法打了。要保存卫国，只有投降。除此，别无他法。”
卫成公也无奈，于是派宁俞到晋军大营来求和。可惜，为时已晚。晋文公不答应。他说：“卫国不肯借道，这是不给中原诸侯方便，不但如此，你们还归附南蛮楚国，哪里有点中原诸侯的样子？我现在就要踏平楚丘了，你们才来求和，可见你们根本不是真心求和。”
宁俞见谈不拢，只好灰溜溜的回了卫国。卫成公这下子睡不着觉了，他整天提心吊胆的，听到街上有人打架，甚至听到驴叫都以为是晋国兵马打进了城。
宁俞见他魂不守舍的样子，便说：“晋国气势正盛，晋侯还在气头上，咱们给他说什么都没用。不如暂避锋芒，躲一躲吧。”
卫成公只好照办。他把朝廷事务委托给他的兄弟叔武，叫大夫元晅辅助叔武。自己带着宁俞逃到了襄牛（河南葵丘县）。然后派人去向楚国求救。
这期间，晋国中军大将郤縠死了。晋文公因先轸在攻克五鹿时有功，提升他为中军大将。又委任胥臣为下军副将，接替先轸原来的位置。
晋军休整了一段时间后，晋文公准备进军卫国都城，一举把卫国灭掉。
新任中军大将先轸说：“咱们是为了救宋国而来，本来的目的是为了扶持弱小诸侯。现在宋国之围尚未解除，咱们就先灭了卫国。这可不是霸主所为埃主公，咱们还是按照原定计划去打曹国吧。”
晋文公想，这次出征本来就是想扬名立威、笼络人心、准备称霸的，不能中途改了主意，于是采纳了先轸的建议。他下令，三军改变进攻路线，直奔曹国。
曹国曹共公是个奇葩人物。他喜欢美女。喜欢美女本不奇怪，他和别的君主不同，他喜欢把他的美女带出来招摇过市。为此，他专门做了三百辆篷车，拿给他的后宫美人们坐。他一高兴，就带着这支飘逸着浓重脂粉香的车队四处游玩。有人说，他像卫国的卫懿公，那是一个玩仙鹤玩到国破家亡的人。还有人说，他总有一天会落得和卫懿公一样的下常但曹共公毫不在意，继续沉迷于美女的包围中。
这一天，曹共公又带着美女在外游玩，手下人急急来报，说晋国兵马杀来了。曹共公慌忙回宫，召集大臣商议。
大夫僖负羁说：“当初，重耳逃难到咱们这儿，咱们没给他酒食，他肯定记着这个仇。如今，他发兵来战，咱们最好向他赔礼道歉，向他求和。免得百姓受苦。”
曹共公说：“卫国向他求和，他都不肯，我们得罪他多了，他怎么会答应？”
有人站出来说：“僖大夫当年偷偷给重耳送过酒食，如今又替重耳说和，分明是私通晋国。像这种奸贼，应该先杀了，然后再去迎敌。”
曹共公挥一手说：“念在僖大夫过去的功劳上，免了死罪，革去官职算了。”
僖负羁被罢了官。曹共公调集军队，前去迎敌。
曹共公也和当年的卫懿公一样，上阵后也很勇猛。但曹国哪里是晋国的对手，只一仗，曹国全军覆没。曹共公做了俘虏。魏犨和颠颉将他押来，献给了晋文公。晋文公看一眼曹共公那张酒色过度的脸，眉头一皱，下令叫人将他押送到五鹿城，关押起来，准备捉住了卫成公后一起发落。
楚成王听说晋文公一口气打败了卫国和曹国，知道晋国确实非同小可，于是传令，叫成得臣从宋国退兵。