1939年7月，整个华北和山西形势已经稳定，解放区的人民投入到发展生产，支援大军进军全国，向即将召开的“九大”献礼的热潮中。华北和西北解放区的人民，焕发出高昂的生产热情，迅速地医治战争创伤。从年初开始，华北平原的人民响应抗日政府的号召，做好了充分地春耕生产的准备，提出决不荒废一寸土地的口号，为我军提供充足的军粮。除了冬小麦即将面临丰收，因为战争破坏和搁置的土地，在华北决战胜利后迅速地被开垦和平整，按照最先进的农业种植技术，及时地种上了山西解放区支援的玉米、大豆、小麦、棉花等优良品种，并且破天荒地首次应用了太原生产的化肥。
由于我党我军在抗击日寇，解救沦陷区人民的战争中，创造出辉煌的业绩，人民对政府绝对地信任，在推行新的品种和种植技术过程中，出乎意料地顺利，基本上没有遇到来自保守势力的阻力。经农工部的农业专家估算，如果不发生意外的自然灾害，当年华北平原的粮食就能达到自给有余。届时，我党和政府的威望，又将上升到一个新的高度，在此之前的历代统治者，都没有做到真正解决中国人民温饱问题，如果zg做到了这一点，必然获得人民的信任和拥护。
以北平和天津为代表的所有华北大中城市，各项工作已经走向正轨，现有的工业设施全部开足马力。从亡国奴阴影里走出来的人民，迸发出强烈的爱国热情，加班加点，不计报酬为抗日战争服务。zg中央特别指示各级政府，除了生产这个重点外，立即全面恢复各级教育，尤其是中小学教育，由政府拨款，中小学一律免费。同时严厉制止和打击雇用童工，所有适龄儿童必须入学，家庭特殊困难的要给予救济，不允许因为家庭贫困而失学。
教师短缺可以从部队抽调直接转入地方工作，各部队必须无条件地支持教育，要人给人，要物给物，否则，我们的流血和牺牲就没有任何意义。这一措施是李爱国和刘剑锋向mzd提出的，mzd也十分理解教育对未来发展的重要性。虽然刚刚经历一场大战的消耗，各行各业都需要资金恢复和扩大生产，但是宁可对其他方面的发展放缓，也要咬紧牙关拿出资金办教育。好在缴获了没有做战败准备的日军大量物资，山西太原等城市利用来自未来的技术，生产的各种高技术含量工业产品畅销国内外，华北各个城市的工厂也将进行生产。所以在资金的问题上的困难并不很大，而且随着更多工厂的投产，财政形势只能会越来越好。
倭国政府在华北决战失利后，除了派出敲诈蒋介石国民政府的特使外，还调动最精锐的关东军，沿热（河）、察（哈尔）、辽（宁）布置了防线。又从朝鲜抽调了两个师团，国内派去五个师团，加强满洲的防卫力量。原想再往上海和南京方面增派两个师团，但是在海上遭到我军航空兵的坚决阻击，在损失了两条运兵船，伤亡三千余人后只好作罢。我军已经对上海和南京构成了包围和封锁，虽然是在陆地上，却成了两座孤岛。
1939年4月，我军占领整个山东以后，中央军委又命令西北集团军五个师和华北集团军一个师，共抽调了六个主力师和四个独立师开进山东境内，同先前的五个师组成南进兵团，任命华北集团军第1师师长薛飞任司令员。
第1师的薛飞师长也是好战分子，他的最大愿望就是歼灭南京大屠杀的凶犯，亲手将屠杀中国人民的倭国鬼子送上西天。但是歼灭日军谷寿夫第6师团的任务，早已被华北集团军第5师师长徐进完成了，如今还剩一个中岛第16师团，也是南京大屠杀的主犯之一。薛飞师长费尽口舌才从钟国兴司令员哪里，争来了目前的南进兵团司令员的官职，目的就是不想再错过亲手为南京人民报仇的机会。
南进兵团当前的任务是，迅速肃清山东境内的土匪，解散形形色色的武装，强迫改编国民党军，全面恢复山东的社会秩序。尔后，将山东守备任务交给独立师，分两路进入江苏境内，横扫各个据点的日伪军，向上海和南京*近，会同我南方集团军攻克这两大城市。在山东境内的枣庄、临沭建立了野战机场，并建立起相应的后勤物资基地，将衡水机场的缴获的日机转到两机场，支援进入江苏的我军，以及监视和威慑在徐州附近的国民党军，防止其对我军采取不利的行动。而衡水机场秘密转入一百余架轰-5和五十余架强-5，必要时也给我南方集团军提供空中支援，同时监视河南境内的汤恩伯第20军团。
鉴于这种有利的形势，mzd决心发动沪南战役，将日寇盘踞在中国大陆的最后两个据点光复。中央军委命令南方集团军成立沪南战役前线指挥部，任命南方集团军司令员苑永贤为总指挥，副司令员叶挺为副总指挥，统一指挥各路大军，坚决攻克上海和南京，这两座华中的大城市，将敌我势态恢复到“七七”事变前的状态。
八路军总部电告重庆军委会，明确公开提出我军要对上海和南京发动攻击，要求驻扎在苏、鲁、皖地区的国民党军，如果愿意同我军协同作战者，接受我军沪南前指的统一调动。否则请撤出这个地区，以免在战役开始后发生误会。
1939年7月2日，中央军委一声令下，枕戈待旦的南进兵团分两路进入苏北。西路共四个师经新沂、沭阳、淮阳、宝应、江都、扬州至六合，同南方集团军的部队会师，矛头直指南京。另一路的六个师，经连云港、滨海、阜宁、盐城、海安、如皋、南通向上海*近。两路大军纵贯江苏大地，摧枯拉朽般地横扫沿途的残敌，平均每日向前推进七十余公里。所到之处，日伪军纷纷弃城逃跑或投降，华北大决战打出的军威，有关华北八路凶狠残忍的传说，使日伪军闻风丧胆，只恨爹娘少生了两条腿，哪里还顾得上什么武士道精神？
为了加强南进兵团的攻击能力，适应我国南方水网地带的作战，装备的都是水陆两栖坦克，并配备了大量的舟桥部队。一时间苏北大地铁流滚滚，马达隆隆，天空中战机如云，涂着八一军徽的日制飞机，在日伪军的头上轰炸扫射，地面坦克横冲直撞如入无人之境，各部队都争先恐后地向上海和南京方向攻击前进。士气高昂的陆军士兵，手持的抗日-1型半自动步枪，凶狠地打击着所有敢于顽抗之敌，在他们冲击的道路上，留下了无数日伪军的尸体。
各部队的陆军航空兵也不甘示弱，成群结队的武装直升机来来往往，发现敌情后一边通知地面部队，一边发动猛烈地攻击，骇人的火箭弹攻击，使日伪军饱受蹂躏。米-8直升运输机穿梭于山东境内的补给基地和苏北战场之间，以极高的效率将弹药和油料补充给部队，使部队一直保持较高的前进速度。苏北的人民欢欣鼓舞，终于盼来了中国的反攻部队，饱受日寇蹂躏的人民，怀着对日寇的深仇大恨，纷纷主动为我军带路和提供情报，为我军行进中的战士们送上热饭热茶，向战士们控诉日军的残暴。
我军的飞机撒下大量的传单，敦促日伪军放下武器停止抵抗，我军保证人身安全，给予人道主义的待遇，并指定了投降集结地点。
由于日寇淞沪派遣军抽调第3、6、13、101四个师团到华北战场，只剩下第9、10、11、16、18、27六个师团，作为主力都龟缩在上海和南京附近，根本不敢同我南方集团军正面对决。其余地区都是一些混成独立旅团、警备队、独立步兵大队、伪满洲国的伪军等部队，相对来讲装备和战斗力较差，同我军根本没有可比性，在战机和坦克面前只有“玉碎”或逃命。在苏北人民的大力协助和支援下，我军的攻势势如破竹，光复了无数中小城市和县城。同时，先到达的摩步师和机械化步兵师，以旅为单位实施多路突击，由南向北开始进行清理作业。在我军强大的攻击和威慑下，日伪军纷纷放弃抵抗，向我军主动投降，三天后南北对进兵团的部队会师。南方集团军沿着长江北岸向东横扫，为横渡长江做先前的准备工作，一直打到长江入海口，整个长江以北的地区的日伪军，除了投降我军的部队，已经全部被消灭干净。
这样，在我军南北夹击的打击下，仅仅用了半个月的时间，整个苏北地区全部光复。使苏北同我山东、华北的根据地连成一片，南方集团军再也不是孤军奋战，直接得到了中央解放区，源源不断的物资支援。
7月25日，原华北集团军副司令员，现任沪南战役前指司令员，也是南方集团军司令员苑永贤中将，在天长镇的南方集团军司令部，召开师以上指挥员会议，布置沪南战役的有关事宜。来自华北的部队高级指挥官，大部分都是来自未来的战士，苑永贤中将率领南京特遣队来到江苏，至今已经一年半有余，一直率领南方集团军孤军奋战，打出了北起洪泽湖南至长江边，东起高邮湖西至定远，以及安徽泾县云岭为中心的大片根据地。
南方集团军一边同日寇浴血奋战，一边同国民党顽军斗智斗勇，经过艰苦卓绝的斗争，由从南京冲杀出来时的三千多人，发展到现在已经达到了近二十万人，还不算地方部队和民兵。苑永贤中将看到来了这么多华北集团军的战友，像摩步师师长徐深，原华北集团军第1师师长，南进兵团司令员薛飞，以及各师的师长和旅长，不禁激动万分，战友见面自然是凭添几多感慨。
南方集团军的官兵，对华北集团军早有耳闻，不仅战斗作风凶狠，手中的武器也十分精良，据说大炮、坦克、飞机应有尽有。今日一见大饱眼福，尤其是大群的坦克，纵横千里一路杀到南方，真是个宝贝呀，南方集团军的官兵们百看不厌，羡慕得啧啧称赞不已。同样，来自华北集团军的未来战士，见到了后世诸多新四军的老前辈，特别是叶挺和陈毅，是未来战士们最敬仰的，油然产生了亲近之情，纷纷同前辈们合影留念。
沪南战役前指司令员苑永贤中将，传达了mzd和中央军委对沪南战役的指示，命令立即做好渡江作战的准备。南方集团军负责攻打南京，渡江地点选在东面瓜州和西面安徽境内的金河口，成钳形攻势包围南京。东路的部队的八个师十余万人，由叶挺副司令员指挥，渡江后拿下马鞍山，渡过秦淮河*近南京。西路部队十个师十三万余人，由周子昆参谋长指挥，渡江后立即攻占镇江和句容，切断南京同上海的联系，同西路部队一起从东、南两个方向包围南京。南进兵团的十个师由江阴渡江，攻占常熟、太仓*近上海，摩步师作为战略预备队。
空中力量除了陆军航空兵外，空军的王卫东司令员派来了联络官，根据战场需要随时提供空中支援，必要时可以动用最先进的喷气式轰炸机。目前，上海和南京有日军六个师团约二十余万人的主力部队，加上其他辅助部队共约三十余万人。由于日军的飞机在华北决战中损失很大，国内生产一时不能补充损失，所以飞机的数量只有不足百架，大多是海军的飞机。新华社和抗敌之声电台已经宣布，同日军第6师团一样，南京大屠杀的另一个主犯，中岛第16师团不予受降，请南进兵团的薛飞司令员务必完成使命，为被鬼子屠杀的南京同胞报仇雪恨。
薛飞司令员听到这里，心里高兴万分，老子就是冲着第16师团来的，虽然第16师团龟缩在上海，很难再打像我华北集团军第5师，把第6师团引诱到山沟里，来个干净利落的关门打狗那样的仗了。不过，有了尚方宝剑还顾虑什么，宁可错杀三千，决不放过一个！去年在华北大决战的初期，诱歼日军第6师团的任务，被华北集团军第5师师长徐进得到，让薛飞羡慕了好长时间，他的梦想就是能彻底歼灭一部南京大屠杀的凶手，今天终于如愿以偿了。