安滕很苦恼，汤恩伯也很不好受，二十军团的实力较之上次徐州战役时更强，上次战役时，十三军还是个空架子，留在皖西整编没有参战，直到两个月前才整编完成，现在二十军团全军达到十万人。
新兵补充进来后，汤恩伯这两个月就泡在军营里狠抓训练。之所以这样卖力，这里面有他个人原因，在上次战役中，他在临沂与庄继华发生冲突，之后就被庄继华抛在一边，在最后阶段才发挥了些作用，战后，关麟征和王仲廉都获得了勋章，甚至连张轸都得了一枚宝鼎勋章，可他这个司令官却什么都没有，相反蒋介石接见他时，还训斥了他几句，要他以后服从命令，这让他清楚明白在蒋介石心目中，庄继华的分量比他重多了，再不敢违抗庄继华的命令。
安滕的进攻很猛烈，汤恩伯接到战区改变作战部署的通知后，立刻明白安滕的目的，他立刻调整部署，将关麟征部调到莒县正面，右翼王仲廉据守沐河以南的桥山，十三军依托左翼的浮来山阻击二十八师团。调整完毕后，汤恩伯下了道死命令，各阵地必须死守，必须战至最后一兵一卒，放弃阵地则杀。
随着这道杀气腾腾的命令，莒县周围血战连连，双方从将领到士兵都爆发出罕见的英勇。日军拼死进攻，中国士兵一步不退，每个阵地都在血战，每个阵地都被鲜血染红，每个阵地都堆满尸体。
从南面的莒县到北面的泰安，整个沂蒙山在燃烧，张自忠庞炳勋血战莱芜，孙连仲孙桐萱死死挡在泰安。
西尾寿造见迟迟打不开局.面，心中焦急，从筱原义男指挥的四个师团中调出十四师团，回撤济南，从济南渡过黄河，绕道黄河北岸，经荏平东阿在平阴西南渡河，准备直接插向东平。
对这手，庄继华早有准备，杜聿明.的六十军一直没动，就是守在这里等着日军，十四师团迎头撞上早有严阵以待的六十军，双方隔河激战，十四师团三次强渡都被杜聿明打回去了，杜聿明想渡河，却被庄继华制止，严令不准渡河，同时抽调张力辉师增援孙连仲，防止筱原义男突破泰安防线。
东线战局陷入僵局，北平的杉.山元和南京的畑俊六都深为不满，为打开东线局面，策应本间雅晴，畑俊六一方面督促羽田尽快北上，另一方面将第七师团秘密集结在上海，这个行动他瞒住了所有人，直到最后时刻才宣布，大泽冒险将情报传来，不过已经有些晚了，日军在上海登船，当天黎明在海州湾登陆。
第七师团登陆后，击溃驻守在赣榆的当地保安团，.占领赣榆，随即渡过青口河，向西北方急进，当天即占领马鞍山下的城头镇。
日军进军速度奇快，庄继华来不及反应，不得已之.下，严令江苏省主席，二十六集团军司令韩德勤放弃泰州，迅速北上，从南面攻击海州。这毕竟太缓，无法彻底消除莒县侧翼危险。
“命令新三十八师，立刻出击，迎击第七师团，堵住.第七师团的进攻道路。”庄继华神情肃然，畑俊六突然在这一线增加一个师团，兵力对比立刻向日军倾斜，畑俊六这在庄继华的软肋上。
“那临沂怎么办？”.徐祖贻忍不住问：“还有费县，张自忠和庞炳勋那里压力也很大。”
把孙立人放在临沂，不仅仅是为了支持汤恩伯，另外还要照顾中路的张自忠和庞炳勋，他们移调走，后面要发生什么，临沂一线就空虚了。
“从二十四集团军调一个师过来。”龚楚建议道：“原作战计划已经放弃，二十四集团军集中在枣庄和临沂一带造成前后兵力脱节，不如将二十四集团军前移到枣庄和费县一线。”
龚楚本来是个比较自负的人，但这些年从共c党到国民党，从红军到国民党军，原来那股傲气早消失得无影无踪，变得小心谨慎，上次庄继华很痛快的接受了他的建议，随后他又大胆提出几次建议，庄继华都接受了，这让他信心大振，越来越敢于发表意见了。
庄继华皱眉想想后点头：“嗯，这是个办法，不过，兵力还是薄弱了一点，让新二十二师去临沂，二十军去费县，在费县以北建立阵地。”
“那徐州怎么办？”龚楚惊讶的问，新二十二师调走后，徐州基本上就成了一座空城，除了战区警卫团、宪兵团外，就没兵了。
“只要外围打得好，我们这里就稳如泰山。”庄继华平静的说。
“新二十二师留在徐州，除了保护徐州外，还有保障南线的作用，如果调走了，南线怎么办？”龚楚并没有放弃，而是继续追问。
“南线？”庄继华默默的想了想，肯定的摇摇头：“不会的，南线不会有问题，我们在各处都占优势。”
本间渡河后，南线的日军也展开积极行动，第九师团和十三师团恢复了进攻，与四十一军四十六军五十一六十八军沿澥河激战。
对这条路日军，庄继华还比较放心，第九师团和十三师团战斗虽然强，但毕竟只有两个师团，集结在澥河北岸的四个军总兵力有十万之多，而且四十一军五万人，全是生力军，装备丝毫不弱于日军，完全可以将日军挡在澥河以南。
而西去的第六师团和十八师团，有四十五军和五十八军，十一集团军阻击，即便不能胜，至少也可以将谷寿夫挡在永城以南。
寿县的第三师团，有二十一集团军和第二军负责攻击，在这里是三个军十万人攻击第三师团两万人，兵力对比最大，因此庄继华设计在这里发起反击。
纵观整个南线，各处兵力都占优，庄继华不认为会出问题，所以才大胆的准备将新二十二师调出徐州，增援东线战场。
对庄继华的判断，徐祖贻也找不到毛病，如果说那稍弱，就只能是津浦线上的澥河北岸，他的弱就体现在五十一军和六十八上，这两支部队的士气和战斗力都较弱，前者因为西安事变至今受到歧视，后者装备奇差，也就比重庆造出来前的川军好那么一点，不过加强四十五军后，四十五军和四十六军完全可以支撑起澥河北岸的防御。
龚楚张张嘴，最终没有反驳，他心里对庄继华的分析对比不以为然，这些年他在国民党军中混，先是在粤军余汉谋部，然后是在中央军，后来又去了孙连仲第二集团军，对各地军系了解较多。他在心中暗暗将各军与当初的红军作了个对比，认为无论德械师还是以顽强著称的西北军，在坚韧上与红军相比都有一定差距；这也是每当相持不下时，最后取得胜利的都是红军，可经过一年多的战斗，他认为在坚韧上，日军或许是唯一超过红军的部队，而且他的装备要远超红军，南线守军虽然多，但打到最后，结果是什么还很难说，当然这个话，他现在是不敢说的。
“命令李延年，加快速度，”庄继华忽然有些不高兴了：“怎么搞的，三天了，怎么还没发起进攻？”
李延年南下攻击第三师团，是南线作战的重要部分，庄继华希望此举能将谷寿夫的部队吸引回来部分，但寿县的战斗，动，然后才是廖磊。可李延年离开利辛已经三天，居然还没发起进攻，这让庄继华难以理解，按照他事先估计，应该昨天就发起攻击。
“可能遇上什么难处了吧。”徐祖贻替李延年分辩，李延年也是黄埔一期，向以坚韧善战闻名，当年北伐受阻于临淮关，就是他坚持不退，才最终攻克临淮关。
庄继华没有接受这个解释，而是吩咐龚楚：“立刻发电询问，口气要严厉，让李延年如实回报。”
第七师团越过马鞍山后向临沂前进，在临沭镇以南山区与孙立人迎头撞上，双方立时爆发激战，孙立人抢占大、小腰子岭和苦竹山，阻击第七师团。
在南线，李延年之所以迟迟未能发起进攻，是因为他被蒙城过来的十八师团大吉联队缠住了，李延年没把这个联队看在眼里，可又不想暴露实力，因此只派了一个师与他周旋，没想到这支日军就象狗皮膏药一样，甩不掉了，接到庄继华措辞严厉的电报后，李延年下决心，用一个旅将大吉引走，主力南下寿县。
随着第七师团在海州登陆，战场进一步扩大，从长江以北的江苏安徽到黄河南北的山东和河南。在这上千里的战场上，集中了中国百万大军，日本六十万大军；双方最高指挥部都意识到，打到这程度，已经形成淞沪战役以来中日双方的第二次主力决战。
对这场决战，日本方面是欢迎的，日本大本营早就希望在一次主力决战中，击溃中国军队，逼蒋介石投降。相反，中国方面却是不希望进行这样的决战，只是不知不觉中，不断投入兵力，最终造成战场无限扩大，形成主力决战之势。