刘元塘当机立断决定趁滇军的包围圈还不够严密的时候立刻走，但何超反对。何超是最后几个从金沙江对岸逃过来的人，手臂上还中了一枪，不过他的行为让他在这两个旅中的威望大增，他反对的理由很简单，陈光藻走了，滇军中战斗力最强的安恩溥模范旅在追他，安恩溥追到那里他们并不知道，也就是说从会理到德昌这段路上到底有多少滇军他们也不知道，因此与其冒险出城，不如就地坚守。
“坚守会理看上去是冒险，可是会理城内我们有六个团，另外，我们不是没有外来救援，西南开发队在城内还有一个支队，我们合兵一处就有一万多人，而且，我们也不是没有救援，老总那里虽然没兵了，可西南开发队有哇，庄队长绝不会看着他的护卫队和开发队被滇军围歼，所以坚守会理看上去风险挺大，实际风险很小。”
何超的分析让想立刻走的声音小下去了，而从重庆回来的几个副团长转变态度，开始支持坚守待援，刘元塘的态度也变得游移不定，李安定和范汉杰一起赶到指挥部，李安定告诉刘元塘他们决定与刘元塘一起坚守会理。
“我们有一个旅六千多人的兵力，”范汉杰冷静的说：“追来的滇军也就四万人左右，防守以一抵四，兵力上应该差距不大，更主要的是，庄队长正在组织援兵，我们只要守上半个月，援兵就会到。”
范汉杰当然没说实话，看得见的援兵只有西昌的一个团，其他援兵要从重庆调来，西康的道路建设是整个四川，除了川北通南巴外最差的，只有一条会理-德昌-西昌-雅安-成都的主干道可以通行汽车，而且这条线还是前年决定开发攀枝花后，这两年内修建的。庄继华每次看到这条路就想骂刘文辉贪污了他的修路款，不过最后他还是忍了，要让这些军阀不贪污，恐怕只有太阳从西边出来。
两万军队要从重庆到成都绕这么大一过来，怎么也要大半个月，现在正是雨季。如果再遇上塌方什么的，恐怕一个月也到不了。
但范汉杰的话却让刘元塘等人感到了希望，何超立刻表示应该留下来，同时他警告一旦出城受到攻击，士兵逃命心切，很可能部队会就此散去，后果不堪设想。
何超地话让倾向留下来的人更多了，这是庄继华的一道电令把事情彻底解决了，庄继华的电报是给范汉杰和刘元塘的。在电报里他首先告诉刘元塘，大凉山地区的所有川军归他指挥，从现在起其他人包括刘文辉地命令都不算数；他任命范汉杰为会理守备司令。刘元塘为副司令，他们必须守住会理，会理失守惟他们二人是问这下不需要再议了，刘元塘立刻表示接受庄继华的命令，服从范汉杰的指挥。范汉杰也不废话了，他立刻任命何超为参谋长，护卫队的参谋长韦应农（黄埔三期）担任副参谋长，随后就开始讨论不防问题。
“会理是个小县城，一万多人全缩在城里挨打不还手。这样不行，城北的宝林山是全城制高点，必须予以控制，这由护卫队两个团执行，剩下一个支队（相当于团）守卫北门，刘旅长，你和杨旅长控制其他三个门。”
“好，”刘元塘立刻答应，城外的山距城四里。滇军不同于红军，红军没有炮，占领这个山头功效不大，但滇军是有炮的，若把炮架在山上，对城内的威胁极大。
于是其余三个门也各放一个团，留下一个团和旅直属部队为预备队，护卫队的旅直属部队也留作预备队，炮兵在城内制高点设置阵地。
范汉杰亲自指挥三个支队地护卫队员向宝林上发起进攻。由于不知道山上有多少滇军。他把部队分成三股。一个支队从正面进攻。一个支队又分成两路从左右向山上猛插。剩下一个团作为警戒部队。随时准备抗击滇军地反扑。
部队地攻击速度很快。顺利拿下山脚几个小山包后。马不停蹄地向山顶冲锋。山上地滇军士兵火力不是很强。但极为顽强。尽管护卫队地炮火猛烈。但滇军士兵依然不退。攻击部队被压制在山腰。
负责正面进攻地支队是从胡宗南那里挖过来地王国斌。庄继华地老一师嫡系。他是从战火中成长起来地团长。从牛行一直打到川北。打了无数恶仗苦仗。将这样一个山头居然拿不下来。顿时火冒三丈。骂骂咧咧地带着炮兵跑到最前面地山炮。然后架起炮就往山上轰。命令突击队追着炮点往上冲。
这一下守在山上地滇军受不住了。突击队一个冲锋就拿下主峰。山顶地滇军乱纷纷完善、下退。王国斌还不肯罢休。指挥部队就追。将大部分滇军歼灭。这才满意而归。
从左右两侧上去地两支部队。没什么事。于是转身攻下两侧地小山峰。与主峰形成互为犄角地防御阵线。
刘元塘还在城内指挥不防。他没想到护卫既然这么轻松地就拿下了宝林山。不但拿下来。还抓获一百多俘虏。这下他才清楚护卫队地战斗力之强。审问俘虏才知道。守卫宝林山地是滇军安恩溥模范旅地一个加强连。安恩溥率领主力追击陈光藻去了。而孙渡指挥地滇军主力还没到。这个结果让范汉杰有些意外。他没想到滇军居然脱节这么远。
孙渡没到是因为他不想到，他不愿意深入西康攻击会理，强渡金沙江之后，他就向昆明的龙云去电，建议不要进攻会理，只对黎溪的自家进行打击，打完以后立刻收兵，避免与在西南开发队发生冲突。
可龙云不同意，他认为冲突时刘文辉挑起来，必须攻下会理以震慑刘文辉，至于西南开发队，不就是几个护卫队吗，打了就打了，没什么大不了的，蒋介石现在想的是让他出击广西，不会怎么样的他的。
但孙渡接到龙云的电报后，还是不同意，认为这样下去毁于西南开发队，进而与中央冲突，最好还是不打会理；他提醒龙云注意，从几场小的冲突来看，西南开发队地战斗力并不弱，而且大军一旦渡江，就是背水列阵，一旦攻击失败，后果不堪设想。
龙云暴怒了，他地回电很是严厉，严厉斥责孙渡为何长别人的威风，是不是与蒋介石有了勾连之后，不在把他这个省主席放在眼里了？最后威胁他说如果他不愿意指挥部队进攻会理，可以把指挥权交给安恩溥。
孙渡无法，只好向北开进，不过他还是很小心地留下一个旅在皎平渡架桥，然后才率领剩下的三个旅北上，这样一耽误，与追击的安恩溥之间就落下一天的行程。
而安恩溥击溃陈光藻之后，就催促孙渡进兵，可孙渡那会正与龙云纠缠不清，安恩溥干脆自己带兵追上去了，到了会理，发现四门紧闭，刘元塘已经退守会理了，他判断刘元塘不会出城，于是大胆的留下一个加强连守住宝林山，自己带兵继续北追，可没想到，会理城内的护卫队居然有整整三个团，火力装备和训练水平远超二十四军，这一个加强连给人塞牙缝都还不够。
范汉杰知道自己犯了个错误，他以为孙渡应该是全军而到，没想到只有安恩溥一个旅，早知道是这样，当初就该出门迎战，不说全歼，彻底击溃龙云的宝贝心尖，龙云恐怕就得老老实的了，不过现在一切都晚了。
龙云强令孙渡北上之后，庄继华的电报也到了，面对庄继华的条件，龙云气得七窍生烟，这简直欺人太甚，彝人有掳人的习惯，你向我要人可以，但赔偿居然高达八百万，还要惩处将领，你把我龙云看成什么了。
龙云狂怒之下也不给庄继华回电，直接电令孙渡，立刻向会理进攻，三天内拿下会理，否则军法从事，孙渡再也不敢耽误加快速度，赶到会理城下，不过他还是来晚了，宝林山已经被护卫队拿下了，与会理城形成掎角之势。
第一次传来的会理被围时候被证明有所夸大，庄继华在德昌接到狼狈逃回的陈光藻，看到他狼狈的样子，庄继华差点就想把他当场枪毙了，不过他还是压了压火，命令他立刻收拢部队，准备固守德昌，但庄继华看着他的那些丧魂落魄的士兵，心中完全没有把握，直到晚上西昌的护卫队赶到，他才稍微有点放心。
现在就反攻会理肯定不现实，只有等杜聿明率领的主力部队什么时候到了。
庄继华的电报被胡瑛知道后，他与周钟岳、卢汉等人慌忙赶到五华山，坚决要求龙云停止在会理的军事行动。
“志舟，庄文革不好惹，”胡瑛苦口婆心的劝道：“他能在四川那么复杂的地方站住脚绝非偶然，如果他是那么容易对付的，刘湘他们会那么轻松的把重庆交给他？我们对他了解太少，要慎重！”
“表哥，胡老说得对，就算最后两条我们不同意，但人可以马上放回去，部队可以先撤回来，何况我们还可以驻军于皎平渡附近，这样也可以避免出兵广西。”卢汉也不赞成这次出兵西康，他认为四川的军力很强，刘湘和刘文辉虽然有矛盾，可他们毕竟是叔侄，刘文辉真要有难，刘湘不可能不管。