却说周瑜见诸葛亮竟利用江水弥雾骗取敌箭十万余枝，不免由羡生妒，由妒生恨。但虑及联合抗曹乃既定抗击强敌方略，大敌当前，当以大局为重，即引诸葛亮入帐，设宴庆贺，共商破敌大计。
二人各自在手心写一“火”字，同时伸出，互相观看，对视大笑。
鲁肃在旁看了，惊讶不已：“真是英雄所见略同。”
周瑜说：“既然我二人所见相同，更无疑虑，幸无泄露。”
诸葛亮说：“两家公事，岂有泄露之理。吾料曹操虽两番中我此计，今见是水上作战，必不为备。”
正说间，人报：“有人求见鲁肃。”
鲁肃出迎，二人急忙擦去手心“火”字。
须臾，鲁肃引人入见。
诸葛亮一看却是庞统，故作不识。
鲁肃介绍说：“此乃襄阳庞统，字士元，号凤雏。刘琮降曹后，由荆州避乱至此。吾引见给吴侯，辟为功曹，今奉吴侯之命，前来助力。”
庞统施礼毕：“避乱至此，多蒙子敬荐举，敢不效命？”
周瑜说：“素闻士元才名，既蒙子敬推荐，定有妙计破敌。”
庞统说：“都督已得破敌之计，何必问我？”
周瑜惊问：“何以知之？”
庞统看了看诸葛亮说：“能于都督侧旁同坐者，必是高人。高人必有高见，否则岂不虚坐于此？”
周瑜急忙叫人置座身旁，礼让庞统入座，介绍说：“这位便是刘备军师诸葛孔明先生。”
庞统坐下后说：“原来是有经天纬地之才，囊倒江弄火之智的卧龙高人，怪不得能玩火于股掌之中，两番烧得曹军焦头烂额，被都督待为上宾。”
诸葛亮说：“士元莫要取笑。孙刘两家联合抗曹，士元既已入仕江东，当以鼎力破曹为要，愿闻妙策。”
庞统说：“有卧龙在此，吾能有何计？只恐都督被孔明火攻之策所烦累。”
周瑜大惊：“何言烦累？”
庞统说：“孔明陆地玩火，借木生火，如吃便饭，信手掂来，易如反掌，可以说不费吹灰之力。而都督水上玩火，水能灭火，大江水面，火炬难存，即使引火上船，一船着火，余者四散，难伤大体。”
庞统进而分析认为，水上火攻并无不可，曹操定然不会料知，如能教他把战船链接一起，钉作一处，然后引火烧船。关键是，怎能使曹操相信，怎能接近战船将火引到船上，还有风向等问题，弄不好就会玩火自焚。
庞统分析后说：“水上火攻，确为良策。只是战事瞬息万变，既有必然，也有偶然。况且曹操雄才大略，虽然不拘小节，不太重视细稍末节，但手下谋士众多，难免不被人识破。要想火攻成功，必然要步步设计，使得计计相连，环环相扣；每个环节的计划实施者，既要忠勇，又要机警敏锐；若有一招不慎，一计纰漏，一人失误，就会前功尽弃，全盘皆输。这样一来，作为统一指挥的都督，既要指挥本部将士有方，又要调度敌军陷入所设圈套有度，必然要煞费苦心，劳心费神，日夜操劳，寝食难安，无片时安宁，岂不烦累？”
周瑜听罢，甚服其论：“孙刘联合破曹，吾当尽力尽责，死且不惧，岂敢偷闲？只是有烦士元前往曹营实施连环之计，方得成功。”
庞统欣然接受。
鲁肃说：“曹操奸猾，如何去得，又如何肯信？”
诸葛亮说：“都督自有妙计，尽行可也。”
周瑜教人安排庞统于西山背后小庵旁草屋暂住，并教如此如此，待机而行。
诸葛亮辞别周瑜，与庞统同至草屋。
庞统说：“周郎确是帅才，只是心胸狭窄。常言‘一山难容二虎’，孔明兄在此当心便是。”
诸葛亮说：“破曹之时，吾自有脱身之计。士元此番前往，能识破者，徐元直也。”
庞统说：“曹操迫死元直母亲，虽能识破，必不说破。”
诸葛亮说：“此番火攻，曹军必然玉石俱焚，元直危矣，当教其提前离开曹营。”
庞统说：“到时见机而行便了。”
正如庞统所料，水上火攻说起容易，实施起来并不简单。
周瑜肩负重任，丝毫不敢懈怠，开始设计实施火攻计划每个环节的计谋。
正巧曹操使用诈降计，派遣蔡瑁族弟蔡中、蔡和以曹操杀害兄长蔡瑁为由假降周瑜，传递消息。
周瑜见二人未带家属，知是诈降，便将计就计，当着众将与蔡氏兄弟痛打黄盖，可谓是：周瑜打黄盖，一个愿打，一个愿挨。
苦肉计瞒过了蔡氏兄弟，让其给曹操通风报信。又密使能言善辩有胆识、被孙权召为参谋黄盖的好友阚泽往曹营献诈降书，经多次盘问，又得蔡氏兄弟传书证实，骗取了曹操信任，令回江东与黄盖约定信号、日期。又值蒋干再至江东，被周瑜有意安排到西山背后小庵内，便于接近暂住草屋的庞统。
蒋干夜访草屋，与庞统交谈，劝说归曹。
庞统当然愿意，便随蒋干连夜下山，偷渡对岸。
蒋干上次主动请缨，往江东说服周瑜降曹未遂，反而盗书中计，引曹操斩杀了蔡瑁、张允。
曹操虽知中计，却未说破，只说二人怠慢军法，致使三江口遭败，故而将其斩杀。
蒋干自以为有功，再次请缨去江东说服周瑜。
曹操自蒋干盗书中计，大上周瑜之当，便认为蒋干虽然以能言善辩著称，却是个成事不足、败事有余的跳梁小丑，留在身边百无一用，便同意前往江东，就算不能说服周瑜来降，也能混淆周瑜视听，不想却引来了避乱江东的襄阳名士庞统。
曹操思贤若渴，亲自出帐迎入：“久闻先生大名，今得惠顾，望不吝赐教。”
庞统说：“素闻丞相用兵有方，今有幸得见，愿一睹军容。”
曹操即令备马，邀请庞统一同视察旱寨。
庞统随曹操登高而望，不禁称赞说：“傍山靠林，前后顾盼，左右相赖；出入有门，进退有序，就是古之军事家田穰苴复出用兵，名将孙膑、吴起再生布阵，也不过如此。”
曹操说：“先生过誉，尚望指教。”又领庞统至水寨视察。
庞统看那水寨，向南分列二十四门，俱用大船居外列为城郭，中藏小船往来穿梭，起伏有序，进退得宜，又是一番赞誉：“丞相如此用兵，果然名不虚传。”继而指江南大呼：“周郎，周郎，克日必亡！”
曹操大喜，回至寨中置酒与庞统共饮，同论兵法，见庞统高谈雄辩，应答如流，更加敬服，殷勤相待。
酒至半酣，庞统佯醉问道：“不知何人统领水军，竟将水寨布防得如此精妙？”
曹操说：“水军现由毛玠、于禁统领。”
庞统故作不悦：“丞相何故欺我？”
曹操不解：“据实相告，何言相欺？”
庞统说：“毛玠毛孝先，故有‘清公’佳誉，战略谋划无可厚非，要说临阵对敌，实不敢恭维；于禁于文则陆上作战英勇果敢且最凝重，要说指挥水战，也未必能。丞相水寨布防如此精妙，绝非二人所能。”
曹操说：“实不相瞒，水寨原由蔡瑁、张允设立，因怠慢军法被斩，改由毛玠、于禁代领。”
庞统故作惊讶：“怪不得如此精妙。蔡瑁、张允久居荆州掌管水军，谙熟水军习性，但却不知北方将士不服南方水土。想那周郎久在鄱阳湖训练水军，若被获悉立寨情景，极易破之。”
曹操说：“前日周瑜前来窥视，恐已知晓。”
庞统大惊失色：“周郎虽然心胸狭窄，气量狭小，却是玩水精英，若被识破漏洞，寻虚而攻，水寨不动，则坐以待毙；若动，大江水面，潮生潮落，水急浪高，颠簸不息，易于晕船，加上北方将士水土不适，疾病染身，何以为战？”
曹操正因军士不服水土，俱生呕吐疾病，多有死者而焦虑，今闻庞统之言，急问良策。
庞统说：“可令军士弃船登岸，遍请良医防治，然后撤军北回，尚可保全将士性命。”
曹操一听，脸色突变。