袁绍与吕布在常山会战原黑山军首领张燕。
这张燕因身轻如燕，又骁勇善战，所以军中都称他为“飞燕”。
后来张燕的部队不断壮大，与常山、赵郡、中山、上党、河内等地义军互相联络，部众发展到近百万人。
朝廷却无力派兵围剿，改为招抚。
于是，张燕派使者到京城洛阳，上书朝廷请求归降。
朝廷任命张燕为平难中郎将，使他管理黄河以北山区的行政及治安事务，每年可以向朝廷推荐孝廉，并可派遣计吏直接到京师奏报。
袁绍与曹操剿灭黑山军时，张燕已经投降朝廷，未能救援。
这次袁绍联合吕布与张燕主力在常山展开激战。
张燕只剩一万多精兵、几千骑兵。
吕布经常骑着能够腾跃城墙、飞跨壕沟，名叫赤兔的良马，与关系较为亲近的麾下猛将成廉、魏越等几十个人骑马冲击张燕军阵，有时一天三四次，每次都砍不少首级回来，连续作战十多天，终于打败了张燕的军队。
吕布仗恃自己战功，再次向袁绍要求增加军队，袁绍却不答应。
而吕布手下将士时时抢劫、掠夺，引起袁绍疑恨。
吕布觉察后甚感不安，请求回洛阳。
袁绍表示同意并以天子名义任命吕布领司隶校尉，派甲士相送，暗中却想除掉吕布。
吕布对袁绍行为有所怀疑，就派人在营帐中弹着筝，自己却悄悄逃了出去。
袁绍派甲士半夜刺杀吕布，却发现床上无人，急忙下令关闭城门，封锁严查。
吕布得脱，欲逃河内与张杨联合。
袁绍派兵追杀吕布，士兵无不惧怕，不敢逼近。
吕布途经陈留，正值陈宫为陶谦说情，曹操不听，便往陈留投靠张邈。
陈宫在张邈处闻知吕布来到陈留，趁机劝说张邈：“现在天下分裂，英雄豪杰并起，张牧守拥有十万军兵，处在可以四面作战之地，按剑雄视天下，足以成为人中豪杰，却反被人控制，不是太卑下了吗？现在兖州军队东征，其地空虚，吕布是猛士，善于作战，英勇无敌，将他接来一同占据兖州，观望天下形势，等候时事变化好转，足以纵横一时。”
张邈听从了陈宫的意见，就同弟弟张超等人迎接吕布，请他当兖州牧，占据濮阳，兖州所属郡县一同响应。
时荀彧和寿张令程昱守鄄城，吕布到后，张邈派刘翊告诉荀彧：“吕将军来帮助曹使君进攻陶谦，应该马上供给他们军备粮食。”
众人疑惑，唯荀彧知其计，立即命令军队加强防范，并急召东郡太守夏侯惇。
当时曹操率大军出征徐州，留守兵力很少，而且很多人都与张邈、陈宫勾结。
夏侯惇到后，乘夜诛杀谋反者数十人，军心方安。
豫州刺史郭贡受吕布煽动，率众数万来到城下，军中甚惧。
郭贡要求见荀彧，荀彧欲往。
夏侯惇说：“君乃一州屏障，如前往定有危险，不可去。”
荀彧说：“郭贡与张邈平素并没有什么往来，又来得匆忙，计划肯定还没有商定。趁他计策未定去说，就算不起作用，也可使其保持中立。如果不见先怀疑，他就会因恼怒而计成。”于是出城会见郭贡。
郭贡见荀彧毫无惧意，认为鄄城易守难攻，引兵而去。
荀彧又与程昱定计，保全了三城。
且说曹操自徐州回到兖州境内，闻知吕布屯兵濮阳，笑说：“吕布一时得到兖州，却不占据东平，切断亢父（今济宁南五十里处）、泰山交通险要，而屯居濮阳，吾知道其无谋之辈也。”遂引兵前往濮阳攻打吕布。
吕布引张辽、臧霸出城迎战，曹操先令收编的青州兵迎敌，双方交战。
青州兵乃曹操在三十万青州黄巾军中挑选出的精兵强将，在抵抗汉室官兵战斗中个个骁勇，而今却难抵挡吕布、张辽、臧霸所率铁骑的冲杀，四处奔逃，曹操阵脚大乱，鸣金收兵。
吕布按照陈宫反间计，利用城中姓田的巨富送信给曹操，说是愿为内应，帮助曹操夺取濮阳。
曹操信以为真，趁机入城。
众将劝他留在城外督战，曹操却说：“吾不亲自前往，谁肯奋力向前。”于是身先士卒，率先杀入城门。
入城后方知中计，急忙令人放火烧东城门，表示没有退回之意，激励将士与吕布决一死战。
曹操入城，四门火起，兵将四散，左冲右突，不得出城。
火光中见吕布跃马挺戟而至，曹操急忙用衣袖掩面。
吕布从后面赶来，用戟敲了敲曹操的头盔，问他“曹操在哪儿？”
曹操向背后一指说：“那个骑黄马的就是。”
于是吕布追击骑黄马的人，而放走了曹操。
曹操策马冒火突围，烧伤了左掌，犹如汴水战中被徐荣追杀一般狼狈，险象丛生。
曹操正在危难之际，正好典韦寻找至此，夏侯渊也来到这里，两人拼命救起曹操，冒火而回。
曹操回寨，众将问安，见曹操被烧惨状，无不恐怖。
曹操反而笑着安慰将士，遂又将计就计，用诈死骗吕布偷袭营寨。
吕布果然中计，损兵折将，败回濮阳，坚守不出。
此后双方多次交战，相持一百多天。
这时发生干旱，又有蝗虫为害，粮食不够，出现了人吃人的现象。
曹操军中粮尽，引兵回鄄城暂住，吕布将部队移到山阳驻扎，各自罢兵。
却说陶谦经受曹操这次沉重打击，元气大伤，自恨无力抗拒曹军，连累百姓遭难，忧郁成疾，日益严重，料知不久人世，急忙叫人把糜竺、陈登找来商议后事。
陶谦拉着二人的手说：“曹操之所以退兵，是因为吕布袭击兖州。虽然现在因为旱灾饥荒罢兵，等到明年定会再来攻打，徐州就危险了。”
陈登说：“玄德仁人，必能善待百姓；关羽、张飞勇猛，定能抗拒曹操。若将徐州托付，可保徐州无虞。”
陶谦说：“两番相让，均被推辞，再让不受，如之奈何？”
糜竺说：“那时府君身体尚可，玄德故而不受；今病重如此，此时将徐州托付，定然不会推辞。”
陶谦派人去小沛，请玄德速来商议军务。
刘备引关张带领数十骑军士来到，陶谦急忙请入卧室相见。
刘备见陶谦病笃，上前问安。
陶谦执其手说：“老夫病已危笃，朝夕难保。今请玄德公来，万望以汉家城池为重，为一方百姓着想，受取徐州牌印，老夫死方瞑目。”
刘备说：“府君有两个儿子，为什么不传授给其中一子呢？”
陶谦说：“长子商，次子应，其才能都不堪此任。还望明公时常教诲，使其上进，且不要让他们管理州中事务，以免误事。”
刘备又说：“凭刘备一人，岂能担此重任？”
陶谦说：“北海人孙乾，字公祐，可以找来辅佐。”然后有气无力地对糜竺、陈登说：“玄德乃当世人杰，二人一定要像对待我一样善待玄德，共同治理好徐州。”
刘备还要推脱，再看陶谦，已经手指心口而亡，享年六十三岁。
死讯传出，家属痛哭，众军举哀。
篆吏捧出牌印递交刘备，刘备仍不接受。
次日，徐州百姓闻知陶谦去世，又多传刘备仁厚，聚集府前哭拜陶谦，请求刘备接受徐州牌印。
张飞说：“兄长若再推辞，不就显现是个伪君子了吗？”
刘备显得无奈，只得接受了徐州牌印，以糜竺为辅，陈登为幕官，孙乾为从事，叫关羽、张飞召领小沛军马入城，出榜安民。
然后一面派人持陶谦遗表送往京师，申奏朝廷；一面与各级官吏、大小军士、死者家属尽皆挂孝，设祭吊唁。
下葬这天，尽皆挂孝，府前街道两边，百姓拥挤哭泣。
正要起灵，忽见一人捧卷来到灵柩前，哭拜毕，展卷泣读：“猗欤使君，君侯将军。膺秉懿德，允武允文。体足刚直，守以温仁。令舒及卢，遗爱于民。牧幽暨徐，甘棠是均。憬憬夷、貊，赖侯以清。蠢蠢妖寇，匪侯不宁。唯帝念绩，爵命已章。既牧且侯，启土溧阳。遂升上将，受号安东。将平世难，社稷是崇。降年不永，奄忽殂薨。丧覆失恃，民知困穷。曾不旬日，五郡溃崩。哀我人斯，将谁仰凭？追思靡及，仰叫皇穹。呜呼哀哉！”
读罢再祭，将悼文交给陶谦长子，转身而去。
刘备率众送陶谦灵柩至黄河岸边宽广平坦处墓地安葬。
送葬回来，刘备索悼文细读，虽疏文才，但能揣摩大意，见那隶书工整，词语忧伤华美，询问糜竺方知，此人名叫张昭。
张昭字子布，徐州彭城人，年少时便好学，擅长隶书，随白侯子安学习《左氏春秋》，与琅琊人赵昱、东海人王朗一道闻名又互为友好。
张昭成年后曾被举荐为孝廉，但他推辞不受，与王朗一起讨论以往君王避讳之事。
徐州才士陈琳等对他颇为称赏。
徐州刺史陶谦慕名察举他为茂才，被张昭拒绝。
陶谦认为张昭轻视他，因此将张昭监禁，后经张昭好友赵昱援救才被释放。
即使这样，在陶谦病逝后，张昭还是写了《徐州刺史陶谦哀辞》这篇悼文，祭奠陶谦。
刘备极为欣赏张昭的才华与气度，待安顿了陶谦后事，便去拜访张昭。
邻人皆说，张昭祭奠陶公回来，对众人说，陶公已去，徐州失去仰仗，当无宁日，便携家随人逃难去了。
刘备与其失之交臂，惋惜不已。正是：顺心唾手得徐州，求贤不遇失人才。欲知后事如何，且看下回分解。