时间来到兴平二年（公元194年）四月时，曹操又一次兴兵进犯徐州，徐州牧陶谦派人到相邻青州刺史田楷求援。
而青州刺史田楷虽然贵为一州刺史，但权力始终受限于公孙瓒，因为他能当这刺史是公孙瓒任命了，凡事有什么重大决议，都须经公孙瓒同意才行。
于是田楷捎信给公孙瓒让公孙瓒决定，这事让平原相刘备知道后，刘备自己不辞千里直接去幽州找公孙瓒，并向公孙瓒提议愿自己要带兵前往徐州救援。
公孙瓒知道刘备的用意后，同意刘备的请求让刘备带兵前去徐州抵御曹军，并找来麾下一名将领赵云跟随刘备回去以协助刘备作战，不仅如此公孙瓒捎信让刘备拿去找田楷，刘备凭此信可从青州再调播一千兵马到自己的麾下，于是刘备从田楷得到的一千兵马后，向南往徐州进军，准备抵御曹军来袭。
当陶谦知道刘备带一千兵马来到徐州时，虽然杯水车薪，但雪中送炭深深感动陶谦，于是陶谦立刻表奏朝廷，推举刘备为豫州刺史，还调拨丹阳兵四千人给刘备，并派麾下的部将曹豹协助刘备，由于陶谦想南面和曹军开战，让刘备在郯城东面安营。
当曹操大军进犯徐州后，以迅雷不及掩耳的速度扫荡琅邪、东海两郡，虽然红龙让琅邪那里满目疮痍，不过曹军还是从东海百姓那里，强夺来大量的财物资源，并且得到被切成两半的红龙遗体。
就曹军准备在西归回兖州途中，遭遇刘备军突袭，由于两军兵力的悬殊，因此这场战役由曹操胜利，不过曹军损失不少，为此曹军趁机攻占了邻近的襄贲整军休息。
这场战役虽说是曹军获胜，不过曹军损失不小，五万兵马折损两千，而刘备军的五千兵马折损一千，而曹军从当地百姓收刮来的许多财物，因作战而散落一地有许多都没能带走，这让曹操军将士对刘备军气得牙痒痒了，而主帅曹操则是对刘备留下深刻的印象，因为刘备可能成为他攻伐徐州的绊脚石，所以曹操无论如何都要击垮刘备军，那怕是损再多兵，折再多将都不会吝惜。
就在曹军在襄贲修整两天后，准备再次对刘备出击时，收到一件消息让曹操心生忌惮，就是有百姓目击到红龙被杀的过程，三位英雄其中两位是刘备的义弟关羽和张飞，而一剑劈天斩杀红龙的少年长相气宇轩昂、风度翩翩不过没能下任何的名讳。
就在曹操心生忌惮，犹豫要不要朝刘备进军时，又传来令曹操在意的消息，就是刘备军的兵力从两天前的四千，变成八千，多出的四千是附近当地的百姓，他们知道刘备为徐州百姓挺身而出对抗曹操后，都前来郯城这里加入刘备军，不然就是运送物资到军营里，徐州百姓与刘备军荣辱与共，有钱出钱有力出力，使得刘备军壮大起来，其兵力还在一直增加，他们誓死要把曹操军赶出徐州。
当曹操收集到刘备军相关消息后，还是决定要出战，因为曹操想趁着刘备的两名义弟不在他身边时，将刘备军一举消灭，至于刘备军的八千兵力，虽然人数有些多，但那些新加入刘备军的人，绝大多数的都是农民出生，他们手上的武器不是耕具就是厨具，这些新兵对上曹操底下的虎狼之师，只有被虐的份，曹操看出刘备有得天独厚的本领，知道刘备将来也有可能会像他一样，崛起成为一方独霸的诸侯，所以曹操想趁刘备的势力还没茁壮前，一举把刘备的势力消灭。
就在曹操兵分三路，准备要对刘备出兵时，传令兵传来令曹操不利的消息，陈留太守张邈与陈宫发动叛变，迎奋武将军吕布为兖州牧，让吕布接管曹操的根据地兖州，这让曹操中止对刘备出兵，军拔营还军兖州，要夺回被吕布侵占的地盘。
曹操军撤出徐州后，徐州百姓都认为曹军会撤军，是刘备的功劳，纷纷恳请刘备继续留在徐州，以保卫徐州百姓的安危，刘备应许徐州百姓的请求，对外宣布脱离田楷，与陶谦结盟，为此刘备留在徐州坐镇，以防止曹操或是袁术兴兵来犯。
徐州的战事在撤退后可以算是告一段落，不过南边杨州的战事正要开始，袁术被曹操大败后，就不敢与曹操军正面交锋，即便是知道吕布占领曹操的兖州，袁术不敢出兵前去豫州，因为他知道若是出兵与豫州曹操守军交战，不仅不能夺回豫州，还有可能连扬州的根据地也不保。
不过袁术以自己是继承汝南袁氏代表为号召，派出说客前去颍川、汝南、沛国这三个相邻的地方，成功说服当地太守，将这三个郡控制权还给袁术。
夺回豫州三郡的控制权是袁术来到扬州后，发生的第三件便宜好事，而他的第一件便宜好事是毫不费劲夺取寿春城并掌控九江郡，第二件便宜好事，是去年年末时，派出麾下的将领吴景，出征丹阳郡周昕，吴景虽然没能攻克，但在撂狠话要杀帮周昕的百姓时，周昕听闻后就解散自己手上的兵马，返回会稽周家，让吴景入主丹阳郡。
袁术知道自己没付出什么代价就拿下丹阳郡后，感到大喜，自诩是天之骄子，使得扬州六郡之中，九江和丹阳都落入袁术之手，而剩下庐江郡、吴郡、豫章郡、会稽郡这四个郡，在袁术绝对实力下，要掌控这四郡只是时间上的问题，而吴景在进攻丹阳功劳最大，因此被袁术任命为丹阳太守。
不过吴景没有要去丹阳的宛陵冶所赴任打算，因为吴景知道丹阳郡是出天下精兵之地，不少诸侯都在这地方招兵，其中最出名的诸侯就是曹操，他被董卓部将徐荣打得落花流水溃不成军后，命麾下司马夏侯惇，来到扬州募兵，当时扬州刺史陈温、丹阳太守周昕给予曹操四千余人，只是这些兵后来龙亢叛变，只剩下五百余人。
北邻徐州的徐州牧陶谦也会派人来到这里募兵，只是募到的兵难以驾驭，所以才把这些丹阳兵拨给刘备，由于这地方百姓大多是山越习俗百姓彪悍，只有比彪悍的人更加彪悍才能驾驭彪悍的人。
而令吴景最不想赴任的念头是丹阳境内地势险恶，很难掌控那地方，要是百姓叛变攻向宛陵冶所，恐怕连一条退路都没有，也因此吴景留在吴郡曲阿那里当他的丹阳太守，以公文往来的方式，冶理着丹阳郡。
扬州境内冶安最好的地方就是庐江郡，掌控那里的是庐江太守陆康。
扬州境内最繁华的地方就吴郡，掌控那里的是顾、陆、朱、张四大氏族，现任太守盛宪在吴郡的权力受到四大氏族牵制。
豫章是相邻荆州的地方，是扬州六郡中面积第二大，不过境内都被山川天险给占据，导致道路崎岖百姓来往不易，导致衍生出山越势力自冶，而那里的太守周术拿这些山越势力没辙，如今他已由重病在身，影响力更不如前。
会稽郡的地方是扬州六郡中面积最大的，也是最难管最乱的地方，那里不仅有山越势力，以及那里的周氏来头不小，势力不会逊于庐江周氏，只是他们选择偏安于一隅，以致有着规模庞大的黄巾势力在那横行，而刚上任的会稽太守王朗，与徐州牧陶谦交好，会当这太守是也是因为陶谦的关系，如今会稽郡在他的冶理不好不坏，不过他的冶理范围只局限在山阴那里，至于黄巾、山越和周氏势力，对他而言，任一方都无法收编或剿灭，只能和前任太守一样，默许让这些势力自冶。
当袁术拿下丹阳郡后，矛头就指向庐江郡，尤其是去年年底时，自己想趁着曹操军入侵徐州的时候，趁机夺取徐州的广陵郡，不过由于打战需要耗费许多粮食，于袁术是派人向陆康索米三万斛。
当袁术的使者来到陆康的郡冶所后，将公文递到陆康手中，陆康当场将当着使者的面将索米的公文丢进火炉中，并命人将袁术的使者架出郡冶所，就在袁术的使者愤恨不平离去后，陆康对麾下将士发号施令，部整军备战，并把城内的老弱妇孺都送往对岸的吴郡安置，如今城里只剩能打战的人。
由于袁术讨粮被拒，使得他不得不放弃远征广陵，而是把战场开向邻近的丹阳，而那时的太守周昕和在孙坚还活着的时候有过矛盾，于是袁术知道要周昕归顺他是不可能的，于是就派吴景出征丹阳，袁术之所以会派吴景，是因为吴景在孙家军里属于外戚的脚色，这么做就是为了要分化孙家军的权利，不想有人可以成为第二个孙坚。
袁术知道想拿下庐江郡，不是一件简单的事，尤其是不久之前他派来扬州的一万黑山军，外传是被陆康带领一千精兵歼灭，这让袁术就知道陆康及便是古稀之年，也不是省油的灯，预估要拿下庐江城，兵力起码要超过五万才行，不过即使拿下庐江城，损兵折将恐怕超过三万，这让袁术感到头疼，因为袁术要保留兵马抵御北边的曹操军。
就在袁术踌躇要不要攻打陆康时，朝廷官员太傅马日磾持节安抚关东，来到寿春，在面见袁术后，拜授袁术为左将军、阳翟侯及假节。
当袁术受封后，马日磾要求面见孙坚长子孙策时，这让袁术忌惮起来，因为孙策前些日子才来寿春找他，以说之以理和动之以情的方式，跟袁术讨要孙坚的兵马和旧部，被袁术拒绝，不过袁术还是建议孙策可以去投靠丹阳太守吴景，并依附在其底下招兵买马。
孙策知道袁术不肯归还孙坚的兵马和旧部后，于是照袁术的建议这么做，先是回到江都一趟，由于吴景虽然是丹阳太守，但人还是留在吴的曲阿，于是孙策就带着家人去到曲阿依附吴景后，就带着两名朝夕不离的好伙伴吕范和孙河，前去丹阳郡宛陵的冶所，打着吴景的旗号，开始在宛陵那里募兵，起初还算顺利孙策招募数百人兵勇，不过就在邻近的泾县那，有着一位占地为王的地头蛇，自封为山贼总帅，那人名叫祖郎，是在地人都知道惹不起的大人物，在祖郎收到袁术的密信后，孙策的募兵就开始百般受阻，孙策在一次外出时中了祖郎所设下的陷阱，险些丧命，好在孙策福大命大，只受了一点小伤，不过他的坐骑雪走可就没这么的幸运，直接命丧十多丈深布满尖刺木桩的陷阱里。
当孙策从陷阱里脱困后，祖郎带着两千匪兵杀向孙策，孙策见状后之能从容应战，好在吕范和孙河收获消息即刻带兵赶得过来，双方在一阵交锋后，祖郎凭着数量上的优势，辗压孙策的部队，无奈的只能且战且退，直到退出丹阳后，祖郎才没有继续追击。
孙策带着十多人狼狈回到曲阿找吴景，在吴景的帮助下，使得孙策、吕范和孙河各自带着吴景借给他们的数百兵马，回到丹阳雪耻，他们三人在吴景的建议下，兵分三路进攻祖郎泾县的老巢，孙策凭着自己的武艺，一马当先，率先攻破祖郎的寨子，打跑了祖郎。
此役后，孙策在扬州声名大噪，也让袁术底下孙坚的旧部刮目相看，尤其是程普和黄盖两人，他们俩对孙策寄予厚望，相信孙策可以步上孙坚的脚步，去完成孙坚还未完成的事，因此当他们知道孙策来向袁术讨要孙坚的兵马和旧部后，就去向袁术请命要去丹阳协助孙策，不过被袁术用委婉的话语忽悠带过，使他们没能去帮孙策。
袁术知道孙坚旧部和兵马对他的重要性，要是当时他让这些人驻守匡亭，也不会被曹操打到躲到来扬州，只是这些人都效忠孙坚，使得袁术不太敢重用这些人，但夺取天下又不得不靠这些人，于是年少孙策变成他的眼中钉，尤其是孙策刚来寿春时，这些人知道后马上跑去找孙策，向孙策寒暄问暖并称呼孙策为一声少主，这让袁术知道想要完掌握孙家军，就不能有第二个孙坚，所以孙策就一定要除掉，因此才会委托祖郎除掉孙策，可惜不仅没能成功，还让孙策声名大噪，就连太傅马日磾召见孙策。
袁术知道孙策是不可能寄于人下，不过以目前的情势还是得把他纳为麾下，让他先成为一枚有价值的棋子，能用就用，不能用就想办法舍去，尤其是袁术还等着让孙家军替自己打江山。
袁术遣人到丹阳那里知会孙策，让孙策前来寿春，就在孙策来到寿春城州冶所的主殿上晋见太傅马日磾时，在众多文武官面前被受封为怀义校尉，除了孙坚的部将各个深表欣慰之外，就连袁术麾下面名大将桥蕤、张勋被这眼前相貌堂堂身材魁武的年轻人感到十分折服。
袁术再次看到那名年轻人后，心中有些赞叹，多么希望眼前的这位年轻人是自己的小孩，可惜事与愿违，人们都在寿春歌颂孙策打跑祖郎，却鲜少人在寿春歌颂他的风光伟业，说什么他也是独霸一方的诸侯，怎么自己的声势比不上眼前这位年轻人。
正当袁术想赢回声势时，想起眼下的两道难题，第一就是怕孙策要回孙家军，第二就是没有足够的兵力那下庐江，突然灵光一闪，让这两道难题互相解决，于是就在孙策被册封怀义校尉后，袁术趁机把孙策招揽到麾下，由于孙策想讨回孙坚的兵马和部将知道这是必需经历的过程，于是一口答应袁术，成为袁术麾下一名部将。
袁术的招揽对象不仅是孙策，他还试着招揽马日磾，朝廷太傅的职位可是在三公之上，马日磾怎么可能会答应袁术这请求，于是一口拒绝袁术的招揽，这让袁术有些不悦，于是借机夺取马日磾符节不还。
马日磾看到朝廷的福杰被夺走后，愤怒向袁术咆啸想讨回符节，不过耍无赖的袁术坚持要马日磾加入他的麾下才肯归还符节，这着无礼的行为彻底激怒马日磾，于是当下马日磾就转身离开。。
就在马日磾要踏出门口时，被袁术下令抓拿起来，这命令让守卫傻眼不敢向前，就在袁术重复在下令时，守卫才出面阻挡马日磾的去路，之后马日磾被袁术下令软禁起来，七天后马日磾在袁术的冶所忧愤呕血死去。
马日磾的遭遇孙策都历历在目，咬牙切齿地想起他的父亲孙坚，要是孙坚当初不去跟袁术合作与刘表为敌，就不会惨死在战场上，刘表和黄祖虽然该死，但袁术也好不到哪里去，如今只有积累战功以待时机，等时机成熟他就会带着孙坚的旧部和兵马与袁术分道扬镳去成就自己的霸业。