顾品珍带着滇军退出四川时，未发的军饷已达九百万元。出来好几年，两手空空回家，让这些军人情何以堪。对此，唐继尧自然不能视而不见，即使不能部解决，解决一部分也是好的。他曾恳请求广州政.府接济，但孙中山在穗也是非常拮据，无能为力。
他也曾和美国商人代表安迪生接洽，准许美商组织明兴公司，在云南采矿，交换条件是美商先垫借二百万元，并赠唐本人干股二百万元。出让矿权是很敏感的事，消息传出后，遭到云南省内外的人士一致反对。美商因此而不敢投资，唐继尧筹款发饷的计划也随之落空。
从四川退下来的滇军取道毕节进抵宣威时，外间便传出顾品珍要取昆明，夺帅印等消息。唐继尧为安抚和安置这支部队，派省长周钟岳到宣威，拟请顾品珍担任东防督办，划出云南迤东为顾的防地，并且答应迅速发饷以安军心。
当周将此意见传达给顾后，顾立刻表示接受，同时发出通电声明自己没有政治野心，所谓进军昆明完是谣言。
但是，唐的安抚政策并没有收效，因为欠饷没有发下，军心仍然摇动。
一九二一年一月二十九日，叶荃（原护国第五军军长）所属靖国联军第八军之一部在云南寻甸、宜良闹饷，声言进攻昆明，唐继尧派兵前往镇压。
二月五日省军战胜了叶部，把被俘的叛军军官就地枪决。因唐的军队调出了昆明，城防空虚，使得宣威的顾军得以乘虚而入。
顾品珍率军向昆明疾进，二月七日便抵达距昆明只有一百里的杨林。唐继尧已无可靠的部队抵抗顾军，只好再派周钟岳前往杨林欢迎顾军入城。
二月八日，唐继尧怀着沉重的心情离开了昆明，乘滇越铁路的火车前往迤南。
唐继尧离开昆明后，顾品珍于九日率军进入昆明接任云南总司令。前滇军将领邓泰中等通电讨唐，顾品珍未曾参加。
他对唐仍保持一定的尊重，发出通电说：“唐公暨葵赓（唐继虞）司令联翩高蹈，挽留不及，甚为歉然。并派专员驰赴河口祖饯欢送，以表寸心。”
顾品珍进入昆明后，尽量让昆明的一切和唐继尧在时一样，除了唐及其弟唐继虞、等少数人出走外，其他均没有更动，省长还是周钟岳。
周钟岳（1876—1955），字生甫，号惺庵，剑川金华忠义巷人，白族。出生贫寒，刻苦自励，光绪二十九年(1903)应癸卯科乡试，中第一名，称解元。一九零四年至日本弘文学院留学，肄业师范；一九零五年复进日本私立第一学府早稻田大学，习法政。
这是个特别优秀的人，其治学，主张取古今中外之长，尤贵创新。常嘲笑拒学新籍者为“瞢儒”，无异于“井蛙自深闭”，主张学习不可泥古不化，亦不能盲从附和。提出“研阅以穷照”，才能“了然于心，洞若观火”。
曾汇编《师范丛编》十卷，辑译松村介石《中国教育制度变迁通论》一卷。云南同学创设“云南杂志社”，钟岳任总编，撰有《论云南对于中国之地位》及《滇越铁路赎回之时机及其办法》等论文。与范熙壬、张耀曾、席聘臣等合组《新译界》杂志社，从事译述。博采中外图籍，写就《法占安南始末记》一书。
一九零七年，由日本回云南，任两级师范学堂教员、教务长。到职后，厘定规章，扩充校舍，编次学级，添聘教员；并函请云南留学北京、日本之教育人士还滇襄助，学校面貌焕然一新。继掌云南教育司，确定“推广小学、养成教育、整顿学风、注意实用四大端”。制定独立教育经费，增设师范学校，巩固普通中学，增设中等专业学校实验地点四条措施，并力督导执行。
此人特别识大体，持大节，凡与桑梓安危所关，均能挺身而出。如盐斤加价，米粮进口，法人要求在省会分设“东方汇理银行”，挪威花蒙生私购北仓坡地基诸端，得悉后，及时向大使详陈利害，据理力争，得以消弭后患。
一九一一年，云南发生英法“隆兴公司”攫取云南七府矿权及英占片马两桩外交大事，公推周钟岳、李灿高为代表，赴京请外务部废约及照会英国退兵。当时学使叶尔凯不准钟岳离校赴京抗议交涉，钟岳愤慨不已，不辞而去。经钟岳等赴京严正抗议，英、法迫于云南人民以死力争之决心，不得不答应废约。政.府允予赔偿，承担云南负担。
其后数年，云南省财政厅长吴琨与美国矿业公司代表安德森订立勘矿条件草案十四条，钟岳代表唐继尧指令：“一、开矿之权，操之自我；二、开采资本以本国人为限；三、即利用外资，亦只宜借款，而不宜合办。核阅所订条件，殊与此旨不符，应即由该厅长等负责，设法磋商修改，是为至要。”时论认为：“自中国与外人合办事业以来：未有如此之合算者也”。
民国元年二月，孙中山辞去总统职务，推荐袁世凯为临时大总统。云南得知情况后，商量对策。时任都督府秘书长之周钟岳力陈利害，指出：袁世凯一旦掌握政权，必为中国祸害。蔡锷听了他的话，云南便没有表态。
一九一三年，任滇中观察使，辖州县四十一个，所到之处，严于察吏，认真贯彻鸦片禁令，颇著成效。
一九一五年，云南宣布独立，讨袁护国，国多省响应，打破了袁世凯的皇帝梦。
对此，梁启超辈在南京演说，抹煞云南首义功绩，自称“护国之役，吾所指使也，云南何有焉?”
钟岳义愤填膺，作《云南护国首义之历史谈》，以如山铁证驳斥梁启超辈捏造黑白之政治驵商行径，指出：“诚以护国之役，吾滇军政各界及省人民皆与有力，使非吾滇人这慷慨好义，则唐公一人亦不能成功。”
一九一七年，张勋复辟，周钟岳积极倡导唐继尧响应孙中山护法之举。滇黔靖国联军成立，周钟岳任靖国联军总司令部秘书长。
当时的代总统冯国璋电胁唐继尧息兵，钟岳代拟复电强调：“惟国家之治安，恃法律为维系”。表示：“若执政者必欲叛法而行，残民以逞，则西南各省人民宁葬死于枪林弹雨之中，而不能苟活于专制淫威之下；”严正警告冯国璋：“安危利害，只在当局一转移间而已。”
此电据说对冯国璋触动很大，有人说冯后来所以主和，与此不无关系。
顾品珍逐走唐继尧后，北京政.府大为兴奋。但顾很快表态，拥护在广州的孙中山。
唐联帅出走的消息，是当时的一个大新闻，引起多方的瞩目。
唐自从辛亥革命起，就是西南的实力派，他的影响力及于云南、贵州、四川。护国讨袁成功后，使他的功业声名达于最高峰，他的一言一行都对时局产生影响。
但是，自从民国六年起，他在四川和贵州都受到顿挫。四川军人一直集中力量要把滇军驱逐出川，而在川在粤的滇军事实上也不完服从他的命令，他虽然担任西南军政.府的三巨头之一（孙中山、岑春煊和唐继尧），事实上也不过挂名而已。
唐继尧的弟弟唐继虞，在云南名声很不好，竟一直受他重用，给他造成的影响也很坏。
唐这次出走，对他是一生中最惨重的打击，也是一个巨大无比的教训。旅途中不能不打算未来，他的初步目标是广州。
唐继尧有一个派在上海的代表名叫李小川，曾在日本留学，和蒋方震、蔡锷、唐继尧都是莫逆之交。担任过云南讲武堂的总办，唐继尧之弟唐继虞便是李小川的学生，李也认识孙中山。蔡锷在四川病重时，李陪蒋方震去探视，随后陪同蔡锷到日本就医，蔡殁后他又和蒋方震扶蔡柩回国，此后便一直代表唐继尧驻上海。
顾品珍回滇，唐下野出走，李小川刚好由上海去香.港，搭乘太古公司的广东轮，与汪兆铭和张继同船。
几个人谈及唐继尧出走，张继主张李小川劝唐继尧出国“养望”，不必去广州做军政.府的“空头”总裁。
言道：“现在的军政.府只是广东省的军政.府，迫切需要团结滇、川、黔、湘四省，才能发挥作用。不幸因颂云（程潜）的关系，我们已失去湖南，蓂赓（唐继尧）现在和川、滇、黔关系都搞坏了，如果到了广州，势必因蓂赓一人的关系而使川、滇、黔都离开了先生（指孙中山），这对大局无益，对蓂赓也不利。”
李小川不同意张继的意见，他说：“如果中山先生因为蓂赓垮台而拒绝与唐合作，就不是中山先生了，何况蓂赓今天并未倒下来，他仍然有潜势力，如果中山先生和国民党能在这个时候拉蓂赓，扶植他重整旗鼓，他今后必然会在中山先生领导下共图革命大业。”
汪兆铭赞成李小川的意见，他们抵香.港后，便同去广州谒见孙中山。孙中山见到他们三人，只顾着问及长江一带情况，忘了李小川是唐继尧的代表。李不得已，只好把话题往云南带，谈到唐继尧下野，以及将到香.港，请孙中山表示看法。
孙中山看来对唐继尧没有太多的好感，淡淡地说：“蓂赓从来就不服从我，他有权有势时总是和我相左，现在会服从我吗？”
李小川便以唐的个性做出解释，说唐是一个自视甚高的人，并非不服从孙中山，如今受了顿挫，对一个自视甚高且从来未受过挫折的人，反而是一个怀柔他的好机会……。
他话还没说完，孙中山已不耐烦，站起身来大声地说：“革命工作不能靠自以为是的军人做基础，如果军人们不能先进行政治教育，就无法贯彻革命。这些年来我吃够了军人们的苦头，我告诉你们，我现在要北伐，要选举总统。我已命令陈炯明在一个月内筹足北伐的军费二百万元，如果他故意推延，我就拿对待莫荣新的方法对付他，别人骂我孙大炮，我就会用大炮来打倒这些不听命令的军人。”