此时，南军为何进攻岳州呢？
岳州即今湖南岳阳市。在历史上有过多个称谓，如巴陵、巴州等，民国以后，正式定名为岳阳。
岳州位于湖南省东北部，东邻江西铜鼓、修水和湖北通城。南抵湖南长沙、浏阳市。西接湖南沅江、南县、安乡。北接湖北赤壁、洪湖、监利、石首。岳州的地理位置极为重要，素称“湘北门户”，是防守北方来敌的屏障。
桂系既然和北方的直系暗通，自然不愿扩大战争。
但是，问题在于湖南军民的情绪。此时的湘军战意极浓，如果过分予以压制，桂系在湖南的领导地位将会失去。
再者，国民党对桂系在湖南按兵不动的情况日益不满。如果桂系再与湘军为敌，迫使国民党和湘军联结一气以对桂系，桂系在广东的领导地位也将动摇。
北军已进攻荆、襄自主军，荆州已经陷落，襄阳也保不住。直系主和派并不能够控制局势，皖系的主战派兵锋必然直入湖南。桂系无法不同意南军进攻岳州。
南军的军事行动没有受到抵抗。守岳州的北军是王金镜的第二师，李奎元的十一师，王汝贤的第八师，范国璋的二十师，都是直系部队或是接近直系的部队，他们在内心并不愿和南军作战。
南军刚开始进攻，北军放火焚烧岳州，然后撤出。南军进入岳州，扑灭了空城的漫天火焰。
岳州自从民国二年二次革命后一直控制在北军手中，历时四年余，这时才重入南军怀抱。
岳州易手后，西南各省人心大振。多数主张长驱直下武汉，由于北军主力集中在荆、襄方面，武汉军力异常空虚，南军如果乘胜挺进，武汉是可以攻下的。
如果攻下武汉，唐继尧以护国元勋身份出兵北伐，北方局势如何演变是很难预料的。
事实上，经过半年的奋战，各路护法（靖国）军都取得了很大的胜利。
在湖南战场上，护法军在夺取了长沙之后又拿下了岳州。
在四川战场上，同样连续取得重大战果。
滇黔川联军攻占重庆后，即确定了以占领成都为主要目标的全线进攻作战计划。
进占重庆的部队分兵三路向成都进发：四川靖**为右路，由重庆出壁山，经青木关、合川西攻成都；
贵州靖**为中路，由重庆出壁山、大足，经安岳、乐至进逼成都；
滇军顾品珍部为左路，由重庆西攻永川、荣昌，进取内江、资中，尔后北攻成都。
与此同时，退驻川南的滇军赵又新、黄毓成等部由永宁北攻纳溪、泸州，然后一路循长江反攻叙州，一路经富顺进攻自流井。得手后，再进取威远、荣县，经仁寿进逼成都。
联军发起进攻后，进展颇为顺利。
一九一七年十二月十五日午前，滇军赵又新部攻占纳溪，继向泸州进逼。
十八日，川军第一师下属第二旅在合川发出通电，宣布护法，驻守泸州之刘湘第一旅随之动遥。十九日，滇军一举攻占泸州，刘湘旅退往永川。
二十二日，顾品珍部攻占永川，川军第一师代师长徐孝刚暨刘湘旅退往隆昌。
刘存厚接任四川督军后，完全倒向北京政.府。一边电令各部固守，阻止滇军前进，一边调集兵力，调整部署，准备组织反击，夺回泸州、重庆。
然而，未等川军反攻，滇黔川联军先敌发动了更为强大的攻势。
其部署是：
滇军顾品珍部由永川沿大路攻取隆昌、内江；
赵又新部一由泸州攻富顺，一向叙州进攻，以为牵制；
黔军王文华师之一部出大足，经吴家铺助攻隆昌、内江；
川军石青阳部进攻安岳、乐至；
熊克武部一由安岳取遂宁，一攻顺庆；
叙南赵钟奇部牵制盘踞叙州之川军，策应主要战场行动。
据此部署，顾品珍所部于一月二日占荣昌，八日下隆昌，十五日占内江。
熊克武指挥之川省靖**于一日克渠县，三日克遂宁，九日克顺庆（今南充）、保宁（今阆中）。
黔军王文华师占领了大足等地。
此后，赵又新所部于十四日占富顺，叙南赵钟奇进占屏山、筠连。靖国联军的强大攻势，不仅打破了刘存厚反攻泸州、重庆的计划，而且进一步削弱了他的实力。
刘存厚各部被压缩在叙州、自流井、简阳至成都的狭长地域内。面对险恶形势，一面迭电北京政.府，请速接济枪支弹药，并请转令陕、甘、鄂三省督军迅速抽调劲旅增援。同时再次调整兵力，准备对联军实行局部反攻，企图夺回部分失地，稳住阵脚，坚守待援。
一九一八年一月十六日，刘存厚军北路司令杨肇锡反攻遂宁获得成功。
二十日，南线之舒荣衢旅打退赵又新部的进攻，夺回富顺。中路钟体道师也击败进攻安岳之黔军，推进到永清。
刘存厚军的反击，给滇军造成较大损失，但其所属部队亦因数月激战，已成强弩之末。局部反攻虽获小胜，终因兵力不敷，无法摆脱被动态势。
一月二十三日，北京政.府任命刘存厚兼北洋陆军第二十一师师长，舒荣衢为该师第四十一旅旅长，陈洪范为第四十二旅旅长，刘成勋为陆军第二十二混成旅旅长，汪可权为第二十三混成旅旅长。试图用将刘存厚所统之川军纳入北洋军序列的作法，把刘存厚牢牢拴在“武力统一”的战车上。
北京政.府这一招果然见效，刘存厚在接到命令的当天，即致电北京政.府，声称要作战到底，“决不与滇黔议和”。
然而，这种坚定态度，并未给川军带来任何希望。
一月二十五日起，川南滇军分兵四路向叙州、富顺、内江和资中等地发起猛烈进攻。刘军因伤亡惨重，弹药匮乏，后援不继，战力锐减，整个防线呈瓦解之势。
三十日，刘存厚急电段祺瑞，谓“饷械全罄，各军退却，叙州、遂宁相继失陷，维持力竭，乞速援救”。
但此时北军在湖南新败，岳州失守，北军正急于改变湖南战场的被动态势，无力顾及四川方向。对刘存厚的告急电，未予回音。
一月三十一日，滇军攻占叙州，二月二日攻占内江、富顺，六日攻占自流井。
刘存厚军一、二、三师龟缩于乐山、简阳至成都间狭小的地域内。
为了保存实力，应付危局，刘存厚于一月三十一日通电宣称：将四川督军一职让给熊克武，“自己解甲归田，以明素志”，要求与联军停战议和。
这一缓兵之计当即被联军识破，认为“所云停战，实系缓兵”。
唐继尧、熊克武要求刘存厚率部撤出四川，退往陕西。刘存厚默而不答。于是，各路靖**继续挥兵前进。
缓兵之计落空后，刘存厚决心以所余兵力固守成都外围要点，等待北京政.府救援。
他分析战场形势，认为滇军在南路，黔军及熊克武所部在北路，“两相比较，实南强而北弱”，因而决心对南路之滇军取守势，对北路之黔军取攻势。为此，决定抽调防守资中的部分兵力至简阳方向，准备伺机反击。
二月上旬，防守简阳的川军第三师未等资阳之援兵赶到，就仓促协同第二师之第三混成旅，对乐至之黔军发动进攻，攻占该镇后，又继续进攻安岳。
中途遭到黔川联军迎头痛击，旋即放弃乐至，回守简阳。联军乘势追击，在乐至以西之施家坝遭到由资中和乐山赴援之刘存厚军猛烈阻击。
正当简阳刘存厚军顽抗联军进攻之际，第二师所属之刘成勋、陈洪范两旅于二月十六日在乐山宣布参加护法。十八日，第一、三两师全体军官和第二师之汪可权、舒荣衢旅，也宣布与西南靖**一致行动，并推熊克武主持四川军政事务。
刘存厚军纷纷参加护法，滇黔军得以长驱直入，于二月十八日占领简阳，进逼成都。熊克武所部也乘势攻占淮镇，向成都挺进。
刘存厚见所属部队分崩离析，无法再战，遂于二月十九日伙同城防司令田颂尧等撤离成都，退往川北。
三月八日，孙中山任命熊克武为四川督军。历时八个月的四川护法战争，至此告一段落。
与此同时，其它各省的护法势力也有很大发展，“独立”、“自主”的通电接连不断。
在湖北，石星川、黎天才的靖**虽遭挫损，但尚有革命党人蔡济民率领的民军在广济等地活动。
在陕西，陕军团长郭坚在凤翔宣告自主，革命党人于右任、胡景翼在三原宣布独立，陕西靖**一度攻占了西安。
在浙江，驻宁波的旅长叶焕华宣告独立，温州、处州（今丽水）、绍兴等地的军队一度响应。
在河南，原京津总稽查长王天纵在临汝宣告独立；在山东，部分陆军起义，一度攻占了东平。
在福建、安徽，也出现“靖**”、“讨倪军”，响应护法。
短短几个月内，护法烽火遍及十几个省，形势十分有利。这时，如果参加护法的各种势力能够团结一致，在护法军政.府统一领导下，协同作战，共同对敌，未尝不能发展大好形势。?