建安十五年（210年），刘备入驻江陵，得偿所愿。刘备成功占据荆州五郡之地，开始选拔贤才，襄阳马氏兄弟，南郡冯习、张南，襄阳向朗、向宠等纷纷前来投奔。
刘备将从樊城、新野跟随而来的百姓尽数安置在江陵、宜都等地，建造房屋，划出田地，使他们能安顿下来。
召集战乱流亡四方的百姓回返，整理农田，将荒芜的土地拨给百姓耕种。修建水利，灌溉农田。以便尽早抚平战争带来的创伤。
与诸葛亮齐名的凤雏庞统自江东而来，投奔刘备。刘备接见庞统后见庞统其人相貌平平，举止轻浮，看不出有什么能耐。
刘备问道“先生有‘凤雏’之称，不知本事和卧龙先生相比如何？”
庞统一听便道“我专研百家学说，皆甚是精通，诸葛亮与我之学各有所长，没什么可比较的。”
刘备见庞统说话无理，毫不谦虚，没有丝毫的名士气度，不禁对比诸葛亮，感到有些失望，便道“既然先生精通百家，那就先任耒阳县令，以观先生之才。”
庞统听罢不禁心想都说刘玄德礼贤下士，怎么我登门来投，如此轻视与我，罢罢，待我且去上任，再找机会让你晓得我凤雏之名。
当下一拱手转身就走，刘备不禁生气，拱手拜别应该微微躬身，缓缓退出转身，哪有也不鞠躬，手一扬，转身就走的。
刘备念叨道“孙仲谋素来招纳天下贤才，却不用你，可见不过是徒有虚名的狂士。”
一摆自己的袖子，看见里面的白衬衫，不禁想道“当初曾在古城受选拔贤士之策，上面曾有但问智德，莫管丑恶。孔子曾言‘以貌取人，失之子羽’，庞统虽然不出众，有些狂傲，但说不定还是有些本事的。江东孙权没用他，并不能说明庞统无才，待我召回他，看看好生与之攀谈，看看他到底有无本事，再做决断。”
想罢喊道“来人。”
下面有护卫上来拱手道“主公有何吩咐。”
刘备道“刚才那位先生呢？”
护卫道“出了门就往南去了。”
刘备起身道“备马，我要去追他。”
护卫答应道“主公，他就在前面呢，还能看见。”
刘备出门一看，果然，追了不远便见庞统正在前面边喝酒边拖沓的行走。
刘备准备招呼庞统却又有些拉不下脸，毕竟刚才是自己任命庞统为县令，但都到这了，还有什么可顾及的，总不能回去吧！刘备一横心追上庞统道“先生慢走。”
庞统一回头见是刘备，不禁道“是刘使君，使君何事？”
刘备道“刚才与先生对话，神情有些恍惚，没有尽心和先生攀谈，以识先生之才。”
庞统一听心想不会是什么人点醒刘备吧，不对，我走时没有人拜访刘备，诸葛亮又不再，别人又不认识我，不会推荐我，看来是刘备自己意识到。呵呵，算你刘备识货，好，待我展我才能，看你还能小看我。
便道“使君想求教，那好极了。”
刘备看庞统仍然甚是无理，但强压心头火，以礼请其返回府邸，两人坐定后，刘备道“先生请赐教。”
庞统道“赐教不难，但在下不是纸上谈兵之人，使君最好求教在下一个话题，在下好就这个话题为使君谋划一番。”
刘备道“先生，备平生所愿不过是兴复汉室，只是奔波二十余载，方才有了荆州这个安身之处，今北面曹操自赤壁之败渐渐恢复过来，孙权也是久欲图谋荆州。强敌环绕，前途迷茫，不知当若何？”
庞统听罢想了一想道“使君，统的话只是目前使君所处的形势所做的规划。绝不能生搬硬套，使君要明白。”
刘备道“备明白，先生试言。”
庞统道“赤壁之战后三足鼎立已经显现，北方曹操占据中原，人口众多，人才辈出，是使君的大敌，也是兴复汉室最大的敌人，但曹操扫平中原群雄，特别是扑灭伪帝袁术，维护汉室的皇权，可以说是功不可没，曹操既是汉室的敌人，但也是拯救汉室的功臣，只要他不做出出格的事，大义的名分仍然在他手中，所以对于曹操，绝不是我们自己能拿下的。”
刘备点点头道“不错，曹操的文韬武略就不用说了，光选人用人识人这些本事决不在我之下，可是我和他毕竟是毕生对手，该如何与之抗衡。”
庞统道“使君别急，听我继续说，江东孙权是我们的盟友，自赤壁后稳固了自己的地位，必然相机扩张，现在荆州在我们手中，他暂时不会西顾。前不久，我来时听闻江东数百人沿湘江南下，可有此事？”
刘备道“不错。鲁子敬借江陵提出接湘水一用。如今自然由他！为首之人叫步騭。”
庞统笑道“鲁子敬好算计，孙仲谋派步騭南下，要图谋交州，借道湘水。”
刘备听罢道“若是如此，苍梧首当其冲，我好友吴巨正是苍梧太守，不会有危险吧。”
庞统道“这个嘛，恐怕步騭也知道你和他的关系，必然防备他，吴巨只要待在苍梧不会好过，甚至危险。”
刘备惊道“那我招他来我这里。”
庞统摇摇头道“没用，吴巨不会来，他已经作草头王做惯了，难道要到使君处做一个受拘束的太守或宾客。况且步騭只带了数百人，在他看来，他根本就没把这些人放在眼里，岂不知兵不贵多而贵精，如此必败。”
刘备急忙道“虽是如此，朋友之情不能弃，我修书一封，向其示警。”
庞统道“使君既然要全朋友之情，示警之事派人口述便可，信中只要说请他来荆州就好。”
刘备道“为何。”
庞统道“使君，便宜事不能占尽，你已然成为赤壁之战后最大的赢家，而吴巨是不会听你的，你写信示警一旦被孙权知晓，以为你要图谋交州，那只会令孙权心生芥蒂，那对使君以后的发展极其不利。”
刘备犹豫道“有理，好吧。那我暗中令桂阳太守赵云领兵，若吴巨答应要来，也好接应，若不来也不惊动孙权。先生稍坐，待我安排，片刻便好。”
庞统道“请便。”刘备写好信，之后叫来亲信，嘱咐一番，那人领命前去。
之后刘备拱手道“有劳先生久候。”
庞统道“无妨，使君，那我们继续刚才的话题。”
刘备道“静听先生高论。”
庞统道“孙权拿下交州后，实力必然有所增加，接着他便会谋求西进或北上，使君与孙权同盟，短时间内他不会向西，必然北上，谋攻合肥，一旦拿下合肥，进而图取淮南，必会陷入与曹操的争斗徐州、豫州的战斗中，那是最好的，两虎相争。但曹操恐怕也知道其中利害，必然重点守卫合肥，如果孙权老是拿不下合肥，那使君就要小心孙权可能会打荆州的主意。此外，使君自己也不能困守荆州，毕竟荆州已经没有了往日的繁华与实力，所以西取益州在所难免，此事宜早不宜迟，取下益州，在与关中马超、韩遂这些人联合，一旦找到有了出兵的名分，东出长安、潼关，北上许洛，谁会不响应呢，到时候兴复汉室不过水到渠成。不过这些话恐怕孔明也说过。”
刘备听罢大喜，起身拜道“孔明的确也曾说过，只是不像先生如此详细。是备轻视先生之才，还望先生海涵。”
庞统起身规规矩矩回礼道“岂敢，在下刚才不过相试使君耳，还请使君不要怪罪。”
刘备答道“不敢，在下这就召集众人，拜先生为军师中郎将，与我共谋大业。”
庞统拜道“统拜见主公。”
刘备扶起庞统道“先生客气。”
接着两人大笑，庞统道“主公，在下前时说过，世间之事，没有一成不变的，只能随机应变，主公可记得。”
刘备道“记得，先生刚与我见面时说的。”
庞统道:“在下刚才替主公的规划虽好，但那是死的。曹操不会坐视我们扩大实力，孙权也不会，主公要当机立断，迅速发展，眼下吞并益州要尽早完成，周公瑾曾经跟孙权提到吞并益州，可见江东也惦记着呢。马超、韩遂也是曹操的心病，赤壁之时曹操一忌就是他们，曹操恐怕会想办法消灭这股威胁。这都是我们要考虑的。”
刘备沉思片刻道“先生说的是，不过先生可以看的如此透彻，可见我得先生胜的十万兵马。”
庞统连声道“不敢，不敢。主公称呼统为士元便可。”
刘备握住庞统的手道”以后有劳士元了！”
次日，刘备任命庞统与诸葛亮一样为军师中郎将，共同攒划军机。
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