方悦正在整顿军队，准备派兵之际，潞县令伍志接二连三又派了数拨求援使者，语气中或哀求，或威胁，显然是急了眼，慌了手脚。
方悦也是心惊，情势危急一至于斯么？忙点齐兵马，亲自西上救援潞县，留军假司马侯宗守关。众人虽称呼方悦为将军，不过恭维之意。他的职位是行荡寇校尉，乃伍平表任；侯宗为其副手。
伍平行得急，来不及派遣斥候，军情皆来自几拨潞县使者。使者告知，满宠神兵天降，潞县猝不及防，上下惊骇，居然被满宠攻进城去，恶战于城门内，县兵损失惨重，幸赖大姓发壮丁救援，方勉强将满宠赶出城外。
满宠遂大掠乡民，索求粮食，大黄乡不给粮食，派乡民据守，满宠攻而破之，屠大黄上下数百口，陈尸于潞县下，为京观，满城悲惧。
满宠纵横潞县周围，手段酷烈，骇人听闻。
方悦大怒道：“满宠欺凌弱小，无耻之尤，我必杀之！”催促军队行进速度再加快，务要歼灭满宠于潞县城下，休得让其闻有援兵而向西流窜，若入平原，壶关、屯留之将虽可灭之，然膏腴之地被其荼毒，损失恐难承受。
军队一路急行，半日便望见浊漳水，方悦正要派斥候侦视敌人，忽见河面上冒出一条黑线，鼓声如雷，却是满宠伏于河东岸边，一时俱起，向这边杀来。南北也各有金鼓之声，山坳处出现两彪军队，旗帜招展，杀声震天。
方悦大惊道：“这哪里是一千多人，三五千都不止！”麾下军队大乱。方悦急调亲兵上前迎战，又命斩乱动者。
满宠兵饿虎般杀入方悦军中，衣衫褴褛，眼冒红光，宛如野兽，但其杀气冲天，人人死战，瞬间击破方悦前军。
方悦欲亲自迎战，被左右拉住，急叫道：“将军，敌人三面合围，我等难敌，不如速回关中，凭西关据守！”
方悦只得下令撤退。
但是大军进兵不难，撤退而不乱者，非名将精兵难以办到。众人一见主将下令东撤，顿时撒开丫子狂奔，早把队列置之度外。溃兵挤在西关门外，乱作一团，仓促不能通过，便丢弃武器，脱下甲胄，单衣翻土墙而过。土墙不过一人多高，墙面又不甚平，翻过不算太难。
方悦入得关来，回头西望，长长的土墙上挂满黑压压的士兵，不由仰天长叹：“我方悦名震河内，张杨都惧我三分，竟会败于无名鼠辈之手！我不服！”仍旧弄不明白满宠何来三五千精兵。
满宠衔尾急追。有人谏道：“司马，我军不过千人，又皆疲惫，一旦在西关下进入阵地战，必然露馅，何不缓追之？”
原来满宠在河边部署了主力，南北山坳处大张旗帜的不过各百余人，还有挟裹的村民，只擂鼓喊叫，根本没有移动一步。方悦军惊慌之下不辨真假，又见满宠主力精锐，以为南北曹兵数量质量相若，才骇然奔逃。
满宠道：“不然。此时正当猛攻之，令其不得休息，无暇思索，若被其入关休整，稍稍聚集溃兵，虽仅一土墙，我等必败。”命急追之，猛攻西关门。
方悦败兵刚入，关门还没来得及关好，满宠军就已杀到。满宠当先，扑入关门内，挥动长戟，连杀数人。
方悦兵不敢战，弃关而走。
满宠入关后，在关内整顿军队，形成行伍，主力高唱《无衣》，继续东追。留下两百人收拢方悦败兵。
败兵大都丢失了甲械，赤手空拳，又心志皆丧，无意反抗，乖乖蹲在一处。
满宠紧追方悦不舍，方悦穿城而过，背靠关城列阵。
东阳关上守兵居高临下放箭，满宠下令退后，拆百姓房屋设置路障，将方悦困守在关城方寸之地。
关城狭小，粮食不多，最多支撑五日。方悦欲攻满宠，但身边只数百人，不由颓然道：“满宠兵不过千人，方才乃是疑兵之计，我中计矣！”
左右皆默然，士气大落。
城外曹操望见城头骚动，料是满宠建功，命韩荀、高览猛攻。袁谭跃跃欲试，不待向曹操请示，亲自披挂上阵。这段时间袁谭被袁绍冷落，软禁于家中，憋闷不堪。袁绍欲西征并州，觉得曹操须得有人制衡，想起了袁谭，将他派来。袁谭离开邺城，方知自由可贵，山路难行，不减其勃勃斗志，跑前跑后，激励士卒。
袁谭这几年领兵在平原作战，众将士与他接触不多，一旦相处，发现并非传言中跋扈刚戾之人，勇武奋发，英姿杰出，又是袁公长子，皆敬服。
程昱对曹操道：“大公子勇武善战，能得众心，实我军之福也。”
曹操道：“上党易得，太原难取，然有显思在，吾有何忧？”
伍平提兵至羊头山北，与傅攀隔山谷相望，遣人责傅攀道：“袁绍率冀州人攻并州，君不思与我携手共度时艰，反而同室操戈，为贼卖命，不亦鄙乎？袁绍所取并州，必为其亲信为守令，君又何以自处？当守令盘剥百姓、杀害士民时，君又何以救之？东阳、壶关皆天险，曹操号称知兵，又能越天险来攻吾乎？君若不悟，待退曹操后，必提兵南下，与君会猎于丹水！”
傅攀接信犹疑。曹操所派使者冷笑道：“曹讨逆用兵仿佛孙吴，伍安国安能敌之？请傅公在此暂驻数日，且看形势变化。如何？”
傅攀颔首，不答伍平之信。
伍平大怒，欲击傅攀。东阳、壶关，有方悦、穆顺，足以守之，无虞失守，自己若能趁着傅攀出了老巢，孤军而来，一举将其荡平，除掉这个后顾之忧，也是上策。正画计之间，潞县急报，曹兵不知如何绕过东阳关，合兵数千以攻潞县。
潞县使者本去长子请兵，不料伍平不在，连忙又跑到陶清水畔，见到伍平。伍平大惊，潞县若失守，上党门户洞开，完无险可守。自己距离潞县一百多里，仓促去救，恐怕已来不及，不知伍志有否向东阳关方悦及屯留、壶关二县求救。
此壶关县与穆顺所镇守的壶关非一处，壶关县与屯留县皆在核心平原，穆顺之壶关乃是在山麓之中，扼守河内入上党之路，位于白陉的最北端。
伍志几拨使者陆续到达，一拨比一拨急，伍平只得留一部守羊头山谷北口，率八千兵兼程北上。行至黎亭，得知前线败绩。曹操与满宠里应外合，内外夹攻东阳关，满宠又在关内放火，驱赶百姓，关上守兵担心家人，皆失斗志。袁谭先登，斩杀方悦，遂破东阳关。
曹操马不停蹄，直扑潞县。潞县令伍志集合各县援兵，得兵三千，不敢趁曹操渡清漳水时攻击，眼睁睁看着曹操渡河，兵临潞县之下。
曹操既渡过浊漳水，至潞县，则至少有三条路可通往上党谷地，伍平已难以凭险阻击曹操，唯有拼死一战。