刘备在樊县召见秉义校尉司马俱、兴业校尉巢集以及安民校尉张圭。此三人皆原黄巾渠帅，司马俱和巢集曾参与漯阴之役。公元192年春，刘备定济南后，黄巾残部奔入兖州，杀济北相鲍信，众至二十万。公元192年六月，刘备率兵西进，与曹操争夺人口和地盘，先占济北，又降泰山，攻入寿张，生擒黄巾大帅黄雀，廪丘司马俱、瑕丘巢集、樊县张圭皆降刘备。刘备皆封三人校尉，后迁至青州整编，后作为地方军队，承担守卫职责，并进行屯田，还有剿杀零星盗匪的任务。司马俱守寿张，巢集守瑕丘、张圭守樊县。司马俱阴鸷残忍，巢集略有智谋，张圭刚猛好杀，手下皆有血债，但既然来投，刘备既往不咎。在军司马、参军、宣教的制约下，加以各级军官大都调换，包括三人在内的大多数黄巾投诚将领都变得遵规守矩起来，偶有违犯刘备军法者，皆成了沐并刀下之鬼。
刘备表彰三人，道：“君等兢兢业业，守土有功，剿匪得力，屯田见效，可谓之能。当继续努力，志于学，勤于礼，笃于兵，勿忧不得封侯拜将！”
司马俱等皆拜。
谈论片刻，巢集试探着道：“刘公，我等闲置地方，实在无聊，可否调我等入前线？与敌搏杀，斩将立功，这才是我等夙愿！”
司马俱和张圭也都憋得难受，觉得拘束于一地，远不如在外行军打仗来得痛快，皆道：“我等都有此意，摸惯了刀枪，拿锄头钉耙实在不得劲。万望刘公成！”
刘备赞道：“君等闻战则喜，斗志可嘉，今后建太平、兴汉室正要依仗君等。”话锋一转，“然两军对垒、杀敌立功固然痛快，剿盗贼、护百姓，耕田亩、积军粮，培根固基，重要程度不遑多让。如今青兖结盟，中原可享太平，君等更要在生产战斗中立功！敌人乃荒地，锄头即刀枪，守成即斩获。自吾以下皆须种地，此非无关紧要之事，实乃大业之基！”
司马俱三人只得怏怏点头。
刘备又道：“天下方乱，法禁松弛，而我军法尚严，君等切勿违犯。不然，我须怜君之才，军法无情，却难以宥免！凡打杀兵士、侵害百姓、贪赃枉法之事，皆应改正。诫之！诫之！”
司马俱等皆恭声应诺。
刘备等到吕虔、鲁肃、太史慈回转后，以鲁肃与吕布、李进交战有功，升为奋武中郎将，接替徐盛统领奋武军。吕虔、鲁肃仍屯任城国之亢父。原任城相任峻为曹操表任，刘备破曹操，任峻也携家逃入冀州，归于曹操。陈禄、肖建屯高平，受吕虔节制。
原屯于樊县和瑕丘的巢集和张圭，已在吕虔之后，便移驻至东平国的须昌、寿张。关羽留屯临邑，节制司马俱、巢集、张圭等各城守将。关羽与吕虔一北一南防备吕布军的两端。中间则是浩渺的大野泽，由杜仲、章进率水师巡视。
不考虑吕布南边的梁国徐奕、陈恺，刘备置于吕布前线的军队有两万余人。当然对外称只有三军一万多人，陈禄等七部守将是不算的。
上述是兖州一线。
徐州一线，则派臧霸回开阳，与彭城许褚陈登，一北一西，将徐州钳在当中。臧霸威虏军四千人，还有留守后方的臧荣、孙康六千多兵。臧荣、孙康所统士兵良莠不齐，多有老弱，刘备命令臧霸将士兵放为农民，或屯田自力更生。刘备虽得糜竺致意，但徐州之地至关重要，须得谨慎从事，不可让意外发生。许褚、臧霸两军足以钳制陶谦。
安排好军队驻防事宜，刘备即率赵云、太史慈、典韦、刘猛四军北上至东平。东平国长史是仪迎至郡界。
是仪原为北海相孔融帐下督邮，朝廷辟孔融为将作大匠，以第五巡代北海相。第五巡被刘备架空，是仪等皆从刘备。刘备去岁与曹操东西对进扫灭黄巾后，得济北、东平，遂以是仪为东平国长史。是仪身高七尺，浓眉大眼，相貌忠厚，办事利索，在筹集关羽大船时立有功劳。
刘备勉励是仪：“东平一马平川，地势平整，土地肥沃，乃产粮之地，而因黄巾之乱，百姓离散，庄稼荒芜。君当丈量土地，招徕流民，抑制兼并，抚慰百姓，埋头于田垄，专心于耕种，使东平成为我军之粮仓。勉之！”
是仪大声应诺。
刘备又叮嘱是仪与境内守将巢集等人做好沟通和联络，若有龃龉，可派人向关羽汇报，由其决断。
鲁相任铨也自鲁县来见刘备。任铨原为刘备在公元192年春初定济南后寻访到的贤才，试守漯阴令，期以一年转正。当时共任命了七个县令。任铨政绩显著，脱颖而出，进入刘备的视线内。192年11月鲁相陈逸降于刘备，被任命为主财谷的青州簿曹从事，秩卑而权重。任铨调任鲁相，从六百石一跃至二千石。鲁国南部多山，山间多有盗贼和山民，任铨刚柔并济，剿抚齐下，鲁国大治，东海北部山区之民多有负褓而至的。刘备望着脸色黝黑、宛如老农的任铨，心中感慨，历史上不见此人姓名，寂寂无闻，如今却为能吏，可见乡野见多有贤才，只要给予机会，这等人就能脱颖而出。刘备执任铨之手深加慰勉。任铨亲自劳作，带头耕种，两手皲裂粗糙，宛如老树皮。刘备赞道：“使郡县官吏皆如君者，何愁天下不治！”
任铨向刘备进献数十勇士，皆山民出身，力大无比，于崎岖山间攀跃如飞，性情忠直，憨厚朴诚。刘备大为欢喜，纳为武卫。
刘备继续北行，入济北国，孙邵来迎。孙邵原为北海国功曹，孔融走后，与督邮是仪、主簿王修一起投刘备。刘备去年破济北、据东平、降泰山，以孙邵为济北国长史。鲍信迎战黄巾，遭到报复，济北国白骨遍野，生民十不遗一，孙邵接手的是一个不能再烂的烂摊子。他为政柔和，关怀农桑，实行官屯与民屯相结合的方式在肥城一带平原大力推行屯田，百姓得以温饱，官府亦得存粮，逃亡百姓渐渐来归，气象虽不如鲁国，但也算难得了。
孙邵与任铨截然不同，如果说任铨是一个老农，孙邵则是一个贵重名士。虽然眼角都是血丝，面容疲惫，但一身略破旧的衣服却一尘不染，风度翩翩，让人大生好感。
刘备对孙邵也是大有期待，如老黄牛般踏实肯干的廉吏自是需要，协调各方、办事玲珑的能吏也不可少。孔融赞孙邵有“廊庙才”，察其政绩，观其风姿，果有不凡之处。
巡视肥城屯田后，刘备东至泰山。应劭自持身份，未出迎，派郡丞王修来迎。刘备不以为意。迎至界者，他不苛责，不迎者，亦不怪罪。这半年王修在泰山也干得有声有色。应劭偏软，王修一至，先将所为不法的泰山大姓刘氏治罪，奏知刘备后，诛杀十余口；泰山郡兵原为刘备调走，王修又募得数百人，亲自率领讨伐山中盗贼，斩杀上百，悬首城门，一郡战栗，皆目王修为“苍鹰”。
刘备亲切与王修交谈，赐予随身所携带的环首刀，勉励其继续抑制豪强、扶助弱小、救护百姓。
王修向刘备道：“泰山郡接山海，民风彪悍，豪强纵横，私斗者甚繁，须用重典治之，以仁义导之，使乐于公斗，羞于私斗。则可得而用之，以成精兵。”
刘备称善。有闲，向王修打听刘洪之所在。王修道：“元卓公家在蒙阴，去此不近。”
刘备遂将大军留在巨平，率数百骑南下前往蒙阴访刘洪。