第二日，经过黎明前的黑暗后，天色渐亮，可以看到天空无一丝白云，碧空如洗。战场上的两方纷纷调动、汇集。刘备这才发现，曹军大部分居然散乱在自己的侧后方，处于南山之西，刘军则散在曹军原驻扎的地方四周。
乱纷纷一上午，总算把队伍聚拢起来，一番清点，刘备暗自心惊。战前刘备军计一万七千多人，现在能战者勉强一万。战死者一两千人，失散者两三千人，伤者亦两三千人。
陷阵军战力虽强，但投入战斗时间较早，与韩浩交战本就损失不小，如今剩下一千二百多人，刘猛负伤，无法再战。讨逆军开始与史涣作战时比较顺利，但大风雨时正当曹操中军的正面攻势，只剩下九百人，吕虔轻伤，其族弟、军司马吕敬战死。射声军主要为弓弩手，大受风雨影响，战力急剧下滑，如今剩下一千二百多人，太史慈轻伤，军司马祖歆重伤，高甲不知去向。以上是大风雨前投入战斗的三军，原有六千七百人，现在可战者只有三千三百人，伤筋动骨。
护卫刘备的摧锋军天明后又陆续收集了一些散兵，可战者一千五百多人，死伤者少，大多为走散。牵招的征虏军保存最为完好，可战者两千人。赵云的折冲军战力基本得以保持，严朗骑兵部还有六七百骑，失散的主要是纪律性差的乌丸突骑，章进步兵部有九百多人，可战者一千六百人。
臧霸军遭到夏侯渊攻击，损失程度比吕虔还要惨重，原来三千人，如今只剩下一千人。
耿奇的武卫营五百六十多人，由于没怎么接战，没有任何伤亡。
侦骑回报，曹军损失比刘备想象中更为严重。曹军三万多人，聚拢在一起的最多两万。按理说曹军占据天时之力，应该是以小损换取重创刘军，不料混战中反而吃了不小的亏。
曹操整顿军队后，几乎气得吐血。冯楷战死，曹纯负伤，这都罢了，关键是曹洪所部直直冲着刘军冲击，就这一二里路，居然就跑偏了，从刘军阵前擦肩而过，几乎没碰到敌人，直接跑到了南山西侧。曹洪所部三千多人基本上没发挥任何作用，就这样还失散了数百人。混乱中黄巾军降卒整编的队伍如黄牛、周豹等人所部，攻入刘军阵营后一片散沙，四处乱跑，根本没与曹军老兵形成合力，与刘军刘猛、吕虔、臧霸、太史慈等恶战而受损的大都是曹军精锐。天明后黄巾队伍看清方向，反倒四处云集，迅速收拢回来。这样折腾了一番，曹军战斗力下降极大。
曹操当机拔营向北，直奔定陶，命于禁为后拒，以挡刘军。
刘备哪里肯放，简单让军将士吃点干粮、吃个半饱后，整军追击。
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“杀！”
牵招军与于禁接战。牵招的征虏军两部军司马分别是蒋钦和周泰，蒋钦豁达大度，轻财好义，周泰忠直清正，憨厚率真，各有性格，但皆勇猛敢战，身先士卒，直前冲阵。于禁军虽严整，但难当两人冲击，军阵被压得缓缓后撤。
于禁指挥能力着实强悍，立即摇动旗帜、敲击战鼓，对阵列进行调整，使得军阵虽退不乱、虽撤不溃，而且长矛手在盾阵后倏出倏退，神出鬼没，给牵招军以不小杀伤。就连冲得厉害的周泰都挨了一记，裹伤再战，攻势稍挫。
牵招命蒋钦向左、周泰向右扯动，将中间让开，露出折冲军骑兵部来。赵云一马当先，平举骑矛，七百精骑如利箭般射入敌阵。于禁军伤亡惨重。于禁脸上露出一丝惨笑，曹军前仆后继，用人命填补空缺，与赵云死死纠缠。甫下大雨，地面湿滑，泥足深陷，骑兵冲锋远较平日为慢，虽然战果辉煌，但速度却受到制约，有被缠住形成混战的架势。牵招眼神一动，忙命蒋钦、周泰向曹军与骑兵纠缠处冲击，力求隔离两者。赵云也断然放弃冲阵，率领骑兵向后撤退。
北方鼓声雷动。
远处曹军黑压压冒出头来，漫山遍野。
原来曹操只是做出军北上、断尾求生之姿态，军借着一个小小的地形起伏，就伏在那里未动。只要刘军有个两三人高的高处，就能将曹军动向尽收眼底。
刘备一惊：“吾中曹操奸计也！”将错就错，接连下令，命各军投入战斗。
曹军阵型展开的较为充分，如同一个大钳子将刘军前部包裹住，形成夹击之态，给刘军以重创。牵招军被挟裹在中间，损失最大。
赵云骑兵部勉强脱离战斗，曹军三四百骑兵已冲锋过来，直扑赵云侧面。这种小规模骑兵战斗乃是赵云强项，并不理睬，继续兜圈子，瞬间冲上左侧一处缓坡，调转马头，正与曹军骑兵相对，高喝一声，策马而下。
在曹军力反扑之下，牵招军、摧锋军如被巨斧轰击，立足不住。戴罪立功的曹洪发了狠，身披重甲亲自冲阵，夏侯渊指挥曹军一浪接一浪冲击牵招军。牵招军两千人骤遭六千多曹军精锐攻击，众寡不敌之下，虽有蒋钦、周泰拼命抵抗，仍旧被冲散阵型，败兵四散。摧锋军在典韦的率领下如同海浪冲击下的礁石，勉强压住阵脚，却无力前进。其余各军为前军所挡，难以投入战斗。刘备军立时呈现颓势。
就在这时，曹洪军在夏侯渊指挥下，突然后撤，与纷乱的牵招军脱离接触，从容后退。典韦欲待反击，曹军抛射出一阵箭雨，虽有些散乱，但也对摧锋军造成一定杀伤。
刘备见曹军阵型严整，无懈可击，只得命收拢军队，暂时停止攻击。
这一战两败俱伤，刘备没捡着便宜。曹军于禁部被打残，刘军牵招部也被打残，整顿后只得七百多兵可用，大多数死伤在曹洪合击之下，蒋钦、周泰均负伤，无法再战。典韦一千五百摧锋军将士也伤亡四百多。
牵招满面羞惭，向刘备请罪：“作战不利，伤损将士，累及军，招之罪也！”
刘备早就讲军法无情，与牵招私交再好，也不能动摇军法，遂责牵招败军之罪，降为曲军侯。
之前雨中作战，讨逆军三千多人，徐盛本统领一千一百人，仍旧牢牢将五百多人抱成一团，逆袭斩杀李整；另一部吕敬战死，一千一百人只剩下四百人，吕虔带着十几个亲兵走散，因此吕虔也获罪降职为曲军侯；巢集和张圭原先各领一曲五百多人，战后各剩下两百多人。讨逆军有战斗力的军队共约一千三百多人暂由徐盛指挥。
如今牵招的破虏军已残，也划归徐盛指挥。徐盛所领军队数量增至两千多人，为诸将之冠。
刘备召集军司马以上将领，当众认错：“吾轻敌中计，致遭此败，诸君观之，今后当不复犯。”命令整顿军队，侦骑四处，主力衔尾远远跟着曹军不放。