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历城乃是青州济南国的下辖之县，原本是一个无足轻重的小城，但随着曹操和吕布的目光关注在河北之时，这座小城就成了一个关键之城。
历城在泰山郡以北，南边靠着泰山，北边靠着青州，若是能占据此地，便可以依靠泰山地形扼守南边防线，而唯一面对的就是来自北面的敌军。
曹操和吕布都开始将目光关注到这儿，所以在曹操征讨西凉军之前就让于禁领兵从兖州出发，秘密夺取历城。
而吕布在到达青州后，也深知要想和南边的徐州保持联系，就必须夺下历城，同时还可以防守以西的兖州曹军。
原本驻守在历城的不过是袁谭麾下校尉，守军只有一千余人。如果只是固守，还可以守上十天半个月。
于禁三日前，领着四千曹军，分批先后靠近历城，然后于白天命令曹军士兵混入城内。夜晚的时候，于禁发起进攻，城内的曹军开始于城内造成混乱，可即便如此，也不是每次内外夹击就能轻易攻破城池的。
于禁也是折损了数百的兵马加上内应的配合，才攻下了历城。于禁攻下历城后，然后封锁四成们，不许进不许出。然后将带来的粮草辎重全都搬进城内，又于城内征兆民夫，加上袁军俘虏，开始加固修缮城池。此次于禁已经做好了固守数月的打算，只待曹操回军。
臧霸在于禁攻下历城后的第三日才和袁军一同到达历城，原本是要接管历城，也没多带攻城器械，等大军到达历城下时，才发现城中已经换上了曹军的旗帜。
臧霸便派人将消息告知吕布，吕布得到消息后，与刘晔、田丰、沮授商议后，便派人将消息告诉臧霸。
“主公如何说？”跟随臧霸的孙观、吴敦、尹礼等人聚集在一起商议，问道。
“主公说历城如若可取就可取，如若不行，便只好困住历城的曹军。”臧霸烦心的说道，来此之前，他可没打算再此多在停留的打算，只要安排好历城后，他要赶往和吕布汇合，留在吕布身边，才能立下更多的战功。
“我军只有只有两千泰山营精锐，虽说此次我军加上袁军有五千人
是战还是困，总得拿个主意。
“先将历城给围起来，然后再征调附近百姓，给本将离城千步之外，挖上壕堑，再弄上栅栏，本将先要困住曹军。”臧霸恶狠狠的下令道。虽然这个方法不是最好的方法，因为曹军完全可以趁着夜色突围出来破坏，但毕竟历城并不是像下邳城那样的大城，而且城中也不一定会有足够的粮草。而且曹军还可以凭借着夜色出城偷袭，破坏栅栏和壕堑。不过，没关系，坏了再修，只要不让曹军破坏吕布军的粮道，臧霸的目的也就达到了。只是这样，让臧霸着实窝火。
第二日，臧霸命人打造攻城器，然后又找来袁谭麾下的校尉吕旷、吕翔，让其二人征兆附近县城百姓开始于历城四周挖壕堑，建立栅栏。也不需要修建的多么坚固，只需将历城围起来，就行。夜晚的时候还于四周还挖了许多坑，再覆上土。
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历城上，于禁脸色凝重的看着远处几里之外的吕军和袁军，那些百姓民夫，在不断的挖壕堑，还在竖立栅栏，于禁的脸色就不由得郁闷不已。他还真没想到吕军竟然玩这一手。这是要困守自已在这里，虽然曹操给他的命令是，固守历城，不断袭扰吕军后方。可要是被困在历城，那又怎能骚扰吕军粮道呢？
思虑良久，于禁才吩咐副将，让他们趁着夜色前去破坏敌军的栅栏和壕堑。是夜，小股曹军分数四支从四门涌出，趁黑扑向那刚刚立起的栅栏，没想到刚刚到达，黑夜中亮起无数火把，然后就是一阵箭雨袭来，射死曹军数十人。
吕旷和吕翔大笑道：“还是将军棋高一着啊，果不其然敌军前来破坏。”
“雕虫小技耳，你们切不可大意，今日曹军前来偷袭，虽然没有成功，可我军也不能松懈。毕竟曹军随时随地都可能前来偷袭。一旦破坏了一次，我们幸苦所立的栅栏就会前功尽弃。”臧霸不免告诫众将道。
“诺！”
臧霸虽然平日里大大咧咧性格粗豪，可一旦涉及到行军打仗，他可不敢马虎。毕竟在吕布麾下，已经有了统帅高顺和张辽，加上后来投靠的
曹军吃了亏后逃回城内，于禁闻言脸色不善，想了想，自已真是大意，于是又心生一计。第二日夜晚，曹军再次出城，只不过这次曹军并没有偷袭破坏吕军立起的栅栏，而是虚张声势后就回到城内。
臧霸闻报后，心中怀疑，不知曹军打的什么计策。一时无法，只得吩咐众人盯紧城中的曹军。可是曹军也甚为狡猾，出城后，又分成十数股涌向历城四周的栅栏、壕堑处。以至于吕军疲于奔命。不过曹军一直是试探，并没有破坏任何一处栅栏。
这日深夜，臧霸正和吕旷、吕翔兄弟二人叙话，无非就是想要拉拢二人，虽然二人不是什么猛将良将之才，可也是袁谭麾下深得信任的大将。所以臧霸才说服二人暗中投靠吕布。二人也仔细考校了一下臧霸所言，正如臧霸所说，袁绍已死，昔日的河北已经四分五裂，袁氏兄弟不合，袁尚又是数次大败袁谭，而吕布兵强马壮，麾下文臣武将多如牛毛，如今天下诸侯除了曹操就是吕布实力最强。跟着袁谭迟早会玉石俱焚，瓦罐不全，所以没多做考虑，二人便答应臧霸的说服，决心投靠吕布。
臧霸十分高兴，而这时，孙观急匆匆的从外而入，禀报道：“将军，曹军破坏了我军四门多处好不容易建立的栅栏。”
“究竟是怎么回事？”