在皇甫嵩和鲍鸿商量逃跑路线的时候，马超率领西凉铁骑，一直追在董卓部之后。但因为西凉铁骑已经战斗了好几个时辰，战马和士卒都很疲惫，故而反而让董卓越逃越远。
马超看这样下去，也不是办法。想起他已经打败成公英那一战，他便下令让全军骑着快马的士卒，都集中到他这里，很快就得到了一千多飞骑。
马超本想像在阿阳会战时那样，由自已率这一千飞骑，去率先追上董卓部，然后与之缠斗，为西凉铁骑主力争取到追上的时间。只要董卓部被追上，那么一场惨败，必定在所难免。但有了阿阳会战时的教训后，这一次，说什么，诸将也不准让马超这个主将再去冒险了。
马超没得办法，就点了庞德前去。庞德率领飞骑，果然速度比其他铁骑速度快多了，率先向董卓部追去。
而跑在前面的董卓，一直被西凉军衔尾追击，心里越来越恐慌。见跑出了一百七十多里，仍旧甩不开西凉铁骑，拉开较长的距离。这时候，董卓明白他恐怕是拿不下散关了。
于是，董卓赶紧下令，部曲不再向散关追去，而是向着东北方向最近的一座城池——郿县，逃去。
很快，庞德率领一千多飞骑就迅速贴近上来，董卓一回头就能望见庞德部激起的烟尘。
深谙骑战的董卓知道，锦马超一定是打算先派出速度最快的一部轻骑，追上他之后缠斗，为主力军争取追赶上的时间。一旦真让那一部飞骑追上，并被缠斗在此，那就完了。
董卓惊恐万分，骑马与董卓并行的李儒也发现了这一点，拿手一指前方，说：“岳父勿忧，快看前方有一世家的庄园坞堡。咱们可以暂时躲进坞堡里，坚守住。”
董卓迟疑不定，说：“坞堡终究比不得城池，西凉军只要肯付出死伤，很容易攻破坞堡啊。”
李儒说：“绝不会的。西凉铁骑与官军战斗了几个时辰，就算有再多的体力，也早就消耗殆尽了。锦马超又素来以吝惜士卒著称，他绝不会再大举攻击坞堡的。”
董卓点点头，立即传令全军，向坞堡奔去。
坞堡的主人，是
庞德只能无奈地看着董卓部进入坞堡。
很快，马超等人也率领西凉铁骑主力追了上来，围住了坞堡。
马超见士卒疲惫，便不准备攻击坞堡。反正已经达到保护散关不失的目的，马超也不想再与董卓计较。马超慰劳了散关守军一番后，就派遣他们原路返回，继续驻守散关。
马超又想到，他中了调虎离山之计，现在皇甫嵩一定在忙着率领官军残部，向着陈仓城撤退。而陈仓城距离战场也有五十里距离，以步卒为主、又伤痕累累的官军要走过五十里，肯定还不如他的西凉铁骑，骑着马再赶回去来的快。
这样，他还能赶在官军撤入陈仓城之前，再次截击官军。
马超刚打定主意，想要回去教训皇甫嵩时，身后的坞堡却传来了董卓嚣张的叫嚣：“马儿，咱家就在这坞堡之中，你可敢强攻坞堡否？”
马超大怒，心想反正皇甫嵩要撤进陈仓去，也没那么快，便决定先再教训教训董卓。
但该怎么教训呢？
马超发现，这坞堡就建在渭水之畔。而眼下正是秋冬，渭水正处于枯水期；今年又发生了较轻的干旱，故而在坞堡这一段，渭水水位低到只能沒到小腿中部，渭水的河床裸露出来大半。河床比河岸低矮，十分宽敞，足以容纳大股骑兵通过。
马超计上心来，面对董卓的叫嚣也没有回应，便匆忙率军退却，很快就消失在地平线上。
董卓见马超率军退走，心里迟疑。
李儒道：“岳父，锦马超一定是想赶回去，趁皇甫嵩未能撤入陈仓城中，趁机再次截击！”
董卓点点头，说：“这个咱家知道。咱家只是还在犹豫，是否要支援皇甫嵩一次。”
李儒道：“官军主力刚刚被击溃，现在又惶惶如丧家之犬地逃跑。锦马超的西凉铁骑速度飞快，一定能截击官军，再次打败官军。”
郭汜愤愤不平地道：“皇甫嵩拿咱们来调虎离山，保全他自已，用心实在险恶。主公，可千万不要支援啊！”
李傕也怒道：“对！就让马儿去收拾收拾皇甫嵩，为咱们出口恶气！”
董卓没有
李傕和郭汜对视一眼，说：“那主公，咱们去追击锦马超吧！”
董卓点点头，便领着他的部曲又出了坞堡，沿着渭水，向着陈仓方向追去。
董卓不知道的是，就在他在渭水南岸这里，整军准备追击锦马超时，他所要援救的皇甫嵩，此时却不在陈仓城与街亭之间，而是就在他的西北方，也就是在渭水北岸，率领官军，向着郿县倍道兼行。
董卓率部追出了三十里处，远远望见前方一段裸露的河床上，冒着一缕炊烟。再前进一些，就看见炊烟下有几十骑，董卓心里迟疑不定，连忙挥手，止住部曲的行进。
那几十骑，是马超和几十个亲兵。马超命令亲兵们在河床上烧起火，正在煮食。马超与亲兵们解下了铠甲，又放战马在周围饮水，马鞍也卸了下来。
看到董卓果真追上来了，马超悄然露出一个阴谋得逞的笑容。因为在距离他十里之外的渭水河床四周，他已经吩咐了庞德、阎行、马岱、张绣等人，率部布置了天罗地网。而他，留在这里，就是要把董卓引入网罗之中。
董卓远远一看，在宽敞的河床之上烧火煮食的，不是别人，正是马超。