卡米卢斯被赶走后，罗马人没有了昔日的外敌，内部矛盾又继续凸显出来，平民阶级和贵族阶级又围绕权利问题争斗不息。但是令他们没想到的是，一股他们从未接触过的暴躁的力量，正在他们毫无察觉下慢慢向罗马侵袭而来。
长期以来，罗马北方的邻居都是伊特鲁里亚，虽然双方交战不断，但是伊特鲁里亚也算是罗马北方的屏障，帮忙挡住了北方蛮族的侵扰，尤其是野蛮的高卢人。高卢不是一个国家，而是由很多个部落组成，居住在阿尔卑斯山北部的蛮荒之地，时常会因为食物短缺而南下劫掠，像极了我国古代北方的游牧民族。不同的是高卢人不擅长骑马，他们都是步兵，身材高大，常年穿着兽皮，能够忍受恶劣的自然环境。高卢人擅长使用阔剑巨斧等重型武器，战斗虽毫无章法，只知道猛打猛冲，但是作为天生的猎手，他们个个勇武过人，尤其擅长森林战斗。
伊特鲁里亚衰落后，高卢人就开始大规模南下入侵，企图夺取意大利北部，尤其是波河流域这片水草丰美的地方。高卢人除了打仗勇猛，而且十分嗜血，他们会将敌方俘虏的皮剥下来做成战鼓，啃食人肉，甚至将人头割下来作为装饰品陈列在家中。这么残忍的敌人，罗马从来没有与之交手过，而自从罗马攻陷并破坏了维爱城后，便失去了阻挡高卢人入侵的坚固要塞，另外随着罗马相继占领伊特鲁里亚各城邦后，使得罗马即将直面高卢人这个强大且野蛮的对手。
公元前391年，高卢人完全占领了波河流域，他们沿着亚德里亚海南下，不断攻伐伊特鲁里亚城邦。高卢中某个部落的酋长于当年攻打伊特鲁里亚城邦克鲁西姆，无力抵抗的克鲁西姆国王派遣使者向罗马求援，尽管罗马人垂涎自己的城邦已久，但是交给罗马人总好过交给嗜血狂魔高卢人。罗马人自然也不愿意将克鲁西姆交给高卢人，于是就派遣使者前去和高卢人谈判。谈判中罗马使者询问高卢酋长为什么要攻打克鲁西姆，得到的回答是你们罗马先攻打了维爱，这就是我们打克鲁西姆的理由。罗马使者觉得高卢人就是在刻意恶心自己，于是愤然离席，回到克鲁西姆后他们脱下标志议员的托加长袍，穿上铠甲决定和克鲁西姆并肩作战。战斗中罗马的议员异常勇猛，手持长矛短剑与高卢人血战，得到了高卢人的异常重视，战斗结束高卢人俘虏了一个议员，高卢酋长立马认出了他就是罗马使团的一员，震怒不已，罗马你不讲武德，外交官也来参战，这不是公然向我们开战么，于是立刻马上组织高卢人向罗马发起进攻。
罗马元老院得知消息后也大为震惊，原本只是去劝架，现在倒好双方不打了，强的一方反过来打我，真的是倒了八辈子血霉。不过我罗马兵强马壮，周围又没有什么战事，兵员充足，区区蛮族不足为虑。于是元老院就让督政官组织了两万公民兵参战。特别注意现在罗马已经废除了执政官，由于罗马正在仿效希腊的十人督政制，创立十二铜表法，因此目前改用督政官来替代原先的执政官，战时也是以十个督政官来带兵打仗。这次与高卢人交战正好可以检验下这个新制度的成色。
高卢人调转矛头决定进攻罗马后，距离罗马足有200多公里 而且高卢人都是步兵，短时间内不会打到罗马城下，换言之罗马有充足的时间可以准备。但是罗马不知道是太乐观了，还是哪根筋抽抽了，竟然还沉浸在攻陷维爱的喜悦中，丝毫没有为高卢人的入侵而感到担忧，准备工作严重不足，城外的公民和财产没有转移，城内也没做好守城准备，甚至还有不少市民和商人在陆陆续续进出城门。此时的罗马就像是敞开胸怀的少女，完全没有大战前紧张的气氛，所谓忘战必危。你越是对战争无所谓，战争就越是教训得让你终身难忘。
如果说糟糕的城防为罗马的惨败种下祸根，那么接下来指挥官的愚蠢将彻底葬送罗马。有时真的要怀疑指挥官是不是智商为零，或者是高卢人派来的卧底，指挥官竟然愚蠢到放弃坚固的罗马城不守，非要率军出去和高卢人打野战。打野战也就算了，元老院也不派一个指挥能力强悍点的。结果元老院派了一个平庸的新手去带队打仗，不知道是对罗马军团战力的绝对自信，还是嫌罗马军团死得少，总之上至元老院，下至平民阶级都为接下去这场前所未有的惨败贡献了了自己的力量。
双方在一处河谷列阵，罗马指挥官把军队部署在河流和高山之间，左翼靠河防止敌人包抄，右翼则部署在山上，主要以新兵为主。执政官意图很明显，打算用地理优势来击败高卢人。只能说想法很不错，但是他忽略了一个问题，那就是战力，如果战力不足，就算占有地利，也会被敌人打得大败。
高卢人依靠人数众多且体格健壮，战斗一开始就在气势上吓住了罗马人，再加上他们没有任何战术，完全不像过去的对手会结阵缓缓推进，而是吼叫着如同狂风一般席卷而来，猛打猛冲，一下子就打懵了罗马人。高卢酋长派最勇猛的战士去进攻高地，防守高地的是罗马新招募的战士，没有临战经验的士兵刚一交战就被眼前的敌人吓坏了，在震耳欲聋的战吼声中，新兵们尽管居高临下不断用石块和标枪攻击高卢人，但是高卢人就像不要命一样疯狂往山上冲，仿佛不知疲倦，此外高卢人也有标枪可以进行压制。
随着高卢人离山顶越来越近，越来越多的士兵采用标枪对罗马人进行压制，导致罗马士兵胡乱地将标枪和石块扔向敌人，几乎没有造成什么伤亡，这也让高卢人轻松地登上了山顶，与山顶的罗马人展开肉搏。被迫白刃战的罗马士兵都是新兵，而白刃战是最考验士兵的心理素质和战斗素养的，一个久经沙场的老兵和一个新兵菜鸟有着天壤之别，而这种差距就体现在了当前的高地上，罗马士兵纷纷败退，被高卢人则是一边倒地屠杀，就算百夫长竭力维持秩序也无济于事。不少罗马士兵被高卢人砍下了头颅，而更多的则是丢盔弃甲，往山下望风而逃。
就在右翼崩溃的同时，坚守左翼和中央阵地的罗马人也不轻松，尽管他们面对的并不是最精锐的高卢士兵，但是敌人的进攻丝毫不比攻山的高卢人弱。随着高卢人攻占了高地，他们随后就吼叫着冲下山向还在抵抗的罗马中央军团发起猛攻。
之前仰攻都能打得罗马人节节败退，现在他们借着地势居高临下攻击，罗马士兵如何能挡得住。没一会儿，面临两面夹击的罗马军团就溃败了，大量罗马士兵被杀，贵族骑兵原本还在抵抗高卢人，但是随着大势已去，骑兵们也纷纷逃离战场。高卢人一见骑兵跑了，虽然追不上敌人骑兵，但是步兵还是可以追得上的，于是就把怒火都发泄在了罗马步兵身上。由于罗马军团的左面是河流，不少士兵为了不被高卢士兵阵斩，纷纷跳下河想方设法游到对岸。期间高卢士兵纷纷在岸上向河里投掷长矛，把不少罗马士兵射死在河里，最后除了一部分游上对岸的士兵外，其余罗马士兵都死在了河里。
经此一战，罗马军团死伤惨重，据说活着回去的士兵不到三成，而高卢这边的损失则可以忽略不计。此战展现了高卢人对罗马军团的绝对碾压。原本高卢人对罗马军团的战力还有所畏惧，但是经此一役，高卢人觉得也不过如此，以前罗马军团百战百胜那都是对手太弱，碰到我大高卢，你们罗马军团只有提鞋的份儿。于是高卢人改变了之前只打劫罗马乡村的想法，转而进攻罗马城，获取更多的战利品。
令高卢人大跌眼镜的是，当大军来到罗马城外时，罗马城却是一派祥和，罗马市民和平民进进出出，丝毫没有大敌当前的危机感，而城墙上也没有多少士兵在驻守，一副你想来就来，我们请喝茶的样子。高卢士兵唯恐有诈，空城计有木有，还是再等等。就这样一连过了三天，罗马城还是没什么动静，就是逃出城的人多了不少。也不知道罗马元老院在干什么，想必这么久肯定已经收到前方兵败的消息，就算没有收到消息，光是看看城外高卢人浩浩荡荡的规模也知道发生了什么。可是一切就像众神有意要惩罚罗马一样，变着戏法将这一切不合理进行到底，最终让高卢人攻进罗马城。高卢人一路上烧杀抢掠，不少罗马男人被斩杀，不少罗马妇女和儿童沦为奴隶。罗马城自建城以来都是罗马人去劫掠其他城邦的，这下也让不可一世，骄傲自满的罗马人感受一下被洗劫的痛苦。
罗马城的陷落何其突然，难道真的是众神降下了在灾难，或者是卡米卢斯的诅咒应验了。所谓坚固的堡垒都是从内部攻破的，很多事情外力的影响自然是一部分，但是更多的要反思自身的问题。比如罗马这次沦陷，主要原因还是内部混乱不团结造成的。
1. 平民阶级和贵族阶级自古就不对付，更是若即若离斗争了数百年，而此时正是十人督政制的时代，也是罗马内部矛盾最激烈的时期之一。抗击高卢军队的新兵中就有不少来自平民阶级，他们的逃跑就是对贵族阶级最强烈的抗议，既然自己得不到想要的权力，那么敌人就让你们贵族阶级自己去抵抗好了。
2. 十人督政制的问世，让战时的政令和军令十分混乱，而且彼此不对付，朝令夕改，这才导致敌人已经打到眼前了，竟然还打开城门。相比执政官时期的统一指挥，现在的指挥系统就是灾难。
3. 元老院对议员的职责分工不明。前去谈判的外交官竟然可以变身战士上阵杀敌，这给了高卢人进攻罗马的借口，罗马被打其实并不冤枉。
4. 平民阶级私心太重，严重缺乏大局观，竟然为了一己私利将战功显赫的卡米卢斯赶出了罗马，还在国家生死存亡之际不思团结，临阵脱逃，直接将罗马推向了亡国的边缘。
5. 此战缺乏优秀的统帅，如果让卡米乌斯来指挥这场战役，就算不能战胜对手，也能全身而退，再糟糕也会死守罗马城，不会像现在让高卢人轻而易举地攻破。
不过战神已经被嫉贤妒能的平民阶级赶走了，这无疑在自毁长城。平民阶级原本以为周边的敌人都被征服了，可以安心搞政治斗争，绞尽脑汁，百般算计，把能薅的羊毛都薅了，却怎么也算不到自己有这么一劫，最后被听都没听过的高卢人给一锅端了。
真所谓时也命也，这次惨败恰好给罗马人好好上了一课，让他们明白国家稳定团结才是最重要的。只有经历过失败，才能更好地争取成功。罗马此时的失败就像当年赤壁惨败的曹操，虽然被打得灰头土脸，但是国力尚存，主力尚存，只要不气馁，及时调整战略方针，那么最后的胜利还是属于罗马的。
罗马可以失败，但是不会灭亡。罗马人的身体流着狼的血液，善于学习，坚韧不屈，有仇必报，这就是罗马人得以称霸的底气。