南燕演武盛况被暗卫报来，紧接着北青州刺史刘该归顺的消息传至，得知南燕兵马数十万，众人皆有忧色，杨思平、孟龙符、阴绩等人纷纷上书杨安玄要求加大募军。
杨安玄在大堂召聚在襄阳的诸将，让沈庆之张挂好舆图。沈庆之随张锋在长坂之战中斩敌过十人，其中有一名校尉，立功晋为队率。
竹棒指着舆图，杨安玄对王镇恶、孟龙符等人道：“隆安三年(399年)，慕容德从滑台败逃，率众向东趁虚夺取青兖之地，称帝广固，占据五州十四郡八十二县。”
“诸君请看雍州”，竹棒扫向雍州之地，杨安玄道：“雍州十二郡七十八县，比起慕容德的燕国来，疆域相当，百姓人数犹多于燕国。”
众人不明杨安玄话中之意，莫非要学慕容德立国？
“雍州仅有精兵三万余，轻骑不过六千，屯军八万。”杨安玄清点着家底，道：“十万兵马所需便让雍州有捉襟见肘之难，燕国兵马四倍于雍州，看似兵强马壮，军威鼎盛，其实外强中干，不足为患。”
王镇恶笑道：“主公见微知著，点出燕国蔽病所在，仅凭八十二县养四十万之众，不用几年，内乱必生。”
刘衷皱着眉头道：“燕国有四十万之众，定然不安于状，此次兴军攻打彭城因慕容德生病而止，将来肯定还会再来。”
杨安玄笑道：“慕容德年近七旬，已无征战雄心。慕容德无子，其亡之后继位者为稳固皇位，多半会有一场清理。等到燕国内乱停歇，已然实力大减，若还敢穷兵黩武，只需数万之众便可收复失地。”
孟龙符拍着胸膛道：“仆祖居平昌郡安丘县(山东安丘)，愿率军收复旧土。”
杨安玄道：“燕国事小，眼下桓玄篡逆在即，吾等宜早做安排。”
王镇恶道：“桓玄德不配位，若果敢行大逆之事，必将倾覆。主公率先举起义旗，天下有志之士定会影从，届时夺取荆、梁两州，雄据关中，沿江而下，匡扶社稷，立不世之功。”
孟龙符、蒯恩、刘衷等人都振奋地望着杨安玄，若果如王镇恶所言能战胜桓玄恢复晋室江山，杨安玄必能入朝主政，他们这些人自然也会随之水涨船高。
杨安玄笑笑，乱世来临他可没有替东晋缝补破烂的打算，桓玄能做的事，他也能做，只不过不能像桓玄那般猴急，高筑墙、广积粮、缓称王是经过证实的真理。
…………
十一月一日，桓玄矫诏行天子礼乐，“加其冕十有二旒，建天子旌旗，出警入跸，乘金根车，驾六马，备五时副车，置旄头云罕，乐儛八佾，设钟虡宫县，妃为王后，世子为太子，其女及孙爵命之号皆如旧制”。
十一月十八日，卞范之作禅让诏书，逼迫临川王司马宝拿着让晋帝司马德宗盖上帝玺，然后顺便拿走了天子的传国玉玺。
十一月二十一日，司马德宗临朝。以司徒王谧、兼任太尉谢澹为首的文武官员，持传国玉玺前往姑孰，禅位于桓玄。
十一月二十三日，天子司马德宗诏告宗庙列祖列宗禅位之事，出皇城暂居于永安宫。
十一月二十四日，晋朝诸帝的神主牌位移往琅琊国庙，晋穆帝皇后何法淣随琅玡王司马德文徙居司徒府。
桓玄又玩起了推让的把戏，百官再度姑孰劝进，如是者三，桓玄终于答应承接帝位。
十二月一日，桓玄于姑孰城南七里立郊告地，在九井山北筑坛告天。典礼太过匆忙，礼仪都没有准备完善，告天之后众人忘记高呼“万岁”。
十二月三日，桓玄登位称帝，诏告天下，建国为楚，年号建始。尚书右仆射王纳之奏称，建始为赵王篡位所用年号，不吉，乃改为永始。诏书发出，众人发觉永始是王莽篡位时所用年号，但诏书已明发天下，不好再更改，只得称永始元年。
桓玄登基，首要的事便是建立楚朝的政治体制。
第一件是对前朝司马氏的安排，封前帝司马德宗为平固县王，迁居浔阳，按照晋初陈留王居邺宫故事。陈留王即司马炎篡魏立晋对魏帝的处置，封魏帝为陈留王，邑万户，居邺宫。
琅琊王司马德文降为石阳县公，武陵王司马遵为彭泽县侯，司马氏诸王皆降为县侯。
然后是封赏宗室，追封桓温为宣武皇帝，南康公主为宣皇后，其长子桓昇为豫章郡王。三哥桓歆为临贺县王，四哥桓祎为富阳县王，追赠五哥桓伟为侍中、大将军、义兴郡王，以其子桓濬袭义兴郡王爵；桓濬弟桓邈为西昌县王。
桓温二弟桓云之孙桓放之为宁都县王；三弟桓豁之孙桓稚玉为临沅县王，次子桓石康为武陵郡王；四弟桓秘之子桓蔚为醴陵县王；五弟桓冲追封宣城郡王，以其长孙桓胤袭爵，桓谦加封新安郡王，桓修为安成郡王。彡彡訁凊
宗室封罢，轮到有功之臣，王谧为武昌县公，卞范之为临汝县公，殷仲文为东兴县公。这一次桓玄总算想起了麾下头号大将冯该，授冯该鱼复侯。
赏爵之后便是对前朝旧臣降爵，将前朝郡公降为县公，食邑三千户降为千户；县公、县侯爵位不变，但食邑从千户降至百户。
桓玄此番操作让门阀世家怀恨在心，对于门阀士族来说，他们不在意谁做天子，更在意家族的延续，所以对桓玄篡位反对并不激烈。
一般说来新帝登基会对旧朝臣子加以笼络，不说升官迁爵，也不至于降爵，桓玄此举触及门阀利益，在有心人的推动下，建康城内舆论纷纷，讥讽桓玄位不才授、爵以爱加，必不能长久。
朝堂上的重职也被授于桓玄亲信，桓谦为扬州刺史、侍中、卫将军、开符、录尚书事；王谧为散骑常侍、中书监(1)、领司徒；会稽内史王愉调任尚书仆射；其子王绥为中书令；桓胤为吏部尚书；王嘏为领军将军。
王愉之妻是桓玄的姐姐，王绥是桓玄的外甥，王嘏是王导曾孙，与被贬岭南的司马元显王诞是堂兄弟，两人的祖父是王导之子王恬。琅琊王氏，无论谁为帝，都有人在朝堂为官，为家族
十二月七日，桓玄乘楼船从姑孰前往建康，西北风强劲，将船上的旌旗仪饰全部吹倒。
十二月八日，桓玄抵达建康，歇息在太极殿西堂，设龙角绛绫帐，镂黄金龙衔五色羽葆流苏，极尽华贵。
百官入内参拜，看到龙角绛绫帐，窃窃私语道：“此帐似轜车，与王莽的仙盖差不多，乃亢龙有悔(2)之兆。”
十二月九日，桓玄升坐太极殿，接受百官朝贺。此时的桓玄已重逾四百斤，坐在龙榻之上，将坐榻压塌。
众臣面面相覤，不敢做声。侍中、左卫将军殷仲文出班贺道：“恭贺万岁，陛下圣德深厚，地不能载。”
桓玄大喜，下旨重赏殷仲文。
天下人皆知桓玄欲篡，等到桓玄代晋称帝，雍州刺史杨安玄再发檄文，号召天下有志之士共同讨桓。
正当雍州境内厉兵秣马，杨安玄准备亲率大军南下之时，秦国出兵了。
尹纬回到长安后，陈说在襄阳、建康见闻，力劝姚兴趁雍州羽翼未丰之际，先行扫除大患，齐王姚崇、镇东将军杨佛嵩大力赞同。
十二月十日，前秦兵马兵分两路，以中军将军、齐公姚崇，镇东将军杨佛嵩领轻骑两万，步卒三万出上洛攻打雍州南乡郡丹水城；以卫大将军、常山公姚显，尚书左仆射尹纬率轻骑一万，步卒四万夺取洛阳。
得知秦军攻雍的消息，杨安玄气恼至极，重重地拍打着案几，骂道：“混蛋，可恶至极。”
见杨安玄少有地失态，王镇恶不解地问道：“主公，兵来将挡，秦国虽以十万大军犯边，但雍州兵强马壮，粮草充足，上下同心，百姓皆愿为主公死战，何惧秦兵？”
杨安玄慨然叹道：“愚并非惧怕秦兵，只是秦军犯境，雍州必须全力应对，无力讨伐篡位逆贼，奈何。”
按照史书记载，明年二月刘裕便会在京口起军反桓，然后摧枯拉朽般地将桓玄所建的大楚王朝覆灭。
一想到刘裕起军时不足二千人，杨安玄心中便隐隐作痛，雍州兵马过十万，大军南向定能所向披靡，若是灭楚兴晋之功在己手，将来再北伐成功，便能像刘裕那样顺理成章地取晋而代之。
可恨秦国插上一脚，让自己错失良机，等刘裕建立功勋，平定南方之乱，自己将来免不了要与他交手争夺天下。
桓玄不过借助父辈声威，德才远不及其父，麾下可用之才更远不如，加上门阀士族与其离心，故而刘裕能与千余众驱逐桓玄。
杨安玄不在意桓玄，却深忌刘裕。刘裕雄才大略，是当之无愧的英雄，更兼麾下猛将谋士如云，一旦此人得遇风云，以重兴晋室之功号令天下，将来必定成为自己的劲敌。
阴友齐从京中送来信息，说桓玄要将晋帝迁往浔阳居住，杨安玄原打算率军接晋帝到襄阳，那样他便能像曹操一样挟天子以令诸侯了。
世事难料，杨安玄长叹而起，看来上天不肯让自己轻易夺取天下。
多思无益，杨安玄派将御敌。以孟龙符为将，率一万步卒，三千轻骑前往洛阳，听从河南太守杨安远指挥；命荥阳太守胡藩领荥阳、颍川、襄城三郡兵马五千驻于偃师，与平柏谷裴、严两家严防秦军东进；让杨安远召屯军一万防守洛阳城，并派遣洛阳、水师由水路袭拢长安。又以王镇恶为主将，蒯恩为副将，张锋、沈庆之等人随军出战，率步卒一万五千，轻骑三千，重骑四百，征屯军三万前往丹水城。
杨安玄对王镇恶道：“去年秦师犯境掳走数千百姓，此次再度来袭，镇恶当率军痛击之，趁机夺取上洛等地。”
王镇恶慨然应道：“主公放心，愚定不负主公所托。”
大军开拔，杨安玄让各地官府张贴檄文，历数胡人以汉人为“两脚羊”、任意奴役屠戮的罪状，让学庠教师告诉孩童，汉人“绝不为奴”。
一时间，前往官府要求应征入伍的青壮络绎不绝，那些被救回来的汉奴更是痛哭流涕，主动跟着北上的大军前进，帮着运送粮草物资，王镇恶等人深为赞服。
此次杨安玄并没有随军出征，他自问冲锋陷阵不弱于人，但要运筹帷幄、排兵布阵并不见得比王镇恶、孟龙符、胡藩等人强，而且身为主将坐镇襄阳，有安定人心的作用。
。