曹操离开野王奔赴东郡以后，谢飞这个外来者的影响已经发挥了作用，历史上的曹操在东郡的敌人是于毒、白绕、眭固、於夫罗等人，现在这些人，于毒、白绕、於夫罗已被谢飞所杀，眭固则投降谢飞。
曹操到了东郡以后，几乎兵不血刃就平定了郡内，东郡的黄巾也纷纷的逃往兖州，结果青州的黄巾在兖州得到了极大发展，自号“青州军”，在兖州一带攻城略地，折腾的兖州刺史刘岱焦头烂额。
在东郡站稳脚跟后，曹操开始招贤纳士，老朋友陈宫前来投奔，曹操很是高兴，认命陈宫为司马。颍川人荀彧辞官以后，举家迁往冀州，见曹操在东郡不错也来投奔曹操。曹操见荀彧来投大喜说：“这是我的子房啊！”于是任命荀彧为别部司马，荀彧时年二十九岁。
现在曹操人才济济，兵多将广，开始大规模收编黄巾余众，军力急剧扩大，所部已经发展至三万多人。
此时对白马将军公孙瓒来说，同样是捷报频传，田楷和刘备在青州的胜利传到了右北平后，公孙瓒大喜，自己的形势现在一片大好，他没有想到田楷、刘备的进军居然如此顺利，拿着田楷的捷报，公孙将军的喜悦之情溢于言表：“田楷等人已轻取青州，如今田楷欲表刘备领平原国相，诸位以为如何？”
长史关靖说道：“此次攻击青州，玄德出力甚多，现在使君欲亲率大军南下，正是用人之际，理应厚赏玄德。”公孙瓒点头称是，正式认命刘备领平原国相，随即亲率大军杀奔冀州。
公孙瓒打着讨伐董卓的旗号杀入了冀州辖区，安平迅速被公孙军攻破，消息传到冀州，韩馥大惊失色，急招部署商议对策。
“州牧，如今公孙瓒势大，冀州应该坚守各县城池，公孙瓒远来冀州，兵马疲惫，粮草困难，定是无法坚持长久，假以时日其军必退。”
从事赵浮是主战派，他的话立刻遭到了郭图的反对：“从事此言差异，公孙瓒攻破安平，随时就会向邺城攻击，实难抵挡，袁本初四世三公，现在驻防河内，不如请本初来冀州，共同抵御公孙瓒。”郭图的话得到了都尉朱汉的响应，堂上顿时乱哄哄的，众人七嘴八舌的乱说一气。
赵浮大怒，指着郭图说道：“冀州带甲十数万，程奂等人一万精兵正在向邺城回军，击败公孙军并非难事。袁绍在河内，对我冀州早有觊觎之心，你说迎袁绍，是何居心？”
韩馥听得有些烦躁，正无计可施，人报袁绍使者荀谌求见，韩馥想了想命人请入。
原来袁绍到达怀县不久，使者就带回了公孙瓒出兵的消息，袁绍闻言大喜，没想到这公孙瓒如此猴急，不顾严寒就出兵冀州了。
当公孙瓒攻破安平以后，袁绍按照事先安排好的计划，开始率军向冀州前进，同时向冀州派出了特使——荀谌。
荀谌进入议事厅，对着韩馥深施一礼：“荀谌见过韩州牧。”
韩馥示意荀谌落座，问道：“友若来邺城，所为何事？”
看着心神不稳略有惊慌的韩馥，荀谌心中暗笑，这样一个如何能够守住民殷国富群雄觊觎冀州？微微一笑，说道：“我特为州牧解忧而来。”
韩馥正愁的焦头烂额，也不拐弯抹角，直接说道：“当前形势，想必友若已经知道，如何应对才好？”
“州牧，当前形势看似危机，颇为难解，实则解决起来并非难事，只要州牧愿听荀谌之言，荀谌定保州牧无忧。”
“计将安出？请友若直言，若是果真能解冀州之忧，韩馥敢不相从？”
荀谌不慌不忙的说道：“公孙瓒统率燕、代两地的军队乘胜南下，各郡纷纷响应，军锋锐不可当，荀谌颇为将军担心，一旦公孙瓒攻破冀州，将军何处可以安身？”
韩馥心中一阵恐慌，问道：“当前之事，该如何是好？“
“州牧不若自己考量一下，宽厚仁义，能为天下豪杰所归附，可比袁车骑？临危不乱，遇事果断，智勇过人，可比袁车骑？数世以来，广布恩德，使天下家家受惠，可比袁车骑？”
荀谌一连串的问题，问的韩馥无言以对，嗫嗫的答道：“这些，韩馥自知不如本初。”
”车骑乃人中豪杰，州牧此三者皆不如袁车骑，却居袁车骑之上，袁车骑岂愿居将军之下乎。冀州乃九州之首，天下要地，袁车骑若是与公孙瓒合力夺取冀州，恐怕州牧将身陷死地。车骑是州牧旧识，又曾结盟共讨董卓，不若让冀州于车骑，袁车骑必感州牧之德，而全州牧之身，而公孙瓒也无力与车骑相争。如此一来，州牧有让贤之美，而身则有泰山之固，州牧可愿听此计乎？”
韩馥听了犹疑不定，赵浮耿武等人纷纷说道：“州牧，此举不可，不可啊！”
韩馥犹豫了好久，缓缓的说道：“我曾是袁氏之属吏，才能自比不上本初。量德行而谦让，古来君子之所求也！”随即对着荀谌说道，“友若可去说与车骑，韩馥愿请车骑共治冀州，请车骑速来冀州。”
韩馥无论军事上能力还是政治上的才能，更要命的是没有胆识，而袁绍正是看透了并且利用韩馥的这些弱点，轻易便夺取了冀州。
韩馥此举令冀州的官吏们大失所望，除了几个准备归顺袁绍的，纷纷辞官而去。
不久以后，袁绍率军来到了邺城，韩馥出城迎接，亲自将冀州印绶交给了袁绍。
袁绍伸手接过印绶，说道：“文节将冀州让与袁绍，袁绍定当好好治理，击退公孙瓒，还冀州一个青平之世，请文节放心。”说罢哈哈大笑，策马进入城门。
占据冀州以后，袁绍表韩馥为奋武将军，郡内没有辞职的官员全部留用，重用冀州故吏田丰朱汉等人，韩馥忽然发现，自己成了一个无知无权的下属人物，心中开始后悔，却也没有了任何办法。
韩馥毕竟作过州牧，在冀州也是有些影响力的，韩馥的遭遇令长史耿武、别驾闵纯、治中李历等人气愤不已，三人试图谋刺袁绍，事发后袁绍命田丰将三人仗杀。
耿武等人的小动作让袁绍认识到了韩馥的影响力，于是袁绍暗示都官从事朱汉带人包围了韩馥的住宅，素与韩馥不睦的朱汉找个借口将韩馥儿子的双腿打断，弄的韩馥惶惶不可终日，寻个借口投奔陈留太守张邈去了。
而袁绍为了平息冀州韩馥残余支持者的怒火，将朱汉捕杀，冀州士人皆赞本初公义。
韩馥到了陈留不久，袁绍就又派使者来了，张邈款待了袁绍使者，宾主相见甚欢。酒至半酣时，使者凑近张邈，两人帖耳不知道说些什么，旁边的韩馥吓得心惊肉跳，便起身走进厕所，拿着刮削简牍用的书刀，自尽身亡。
自此，袁绍彻底的占据了冀州。
正在这个时候，袁绍所表的周昂领豫州刺史的认命来了，而袁术由于已经表了孙坚，于是公开发出檄文要讨伐袁绍，袁绍随即招部署来见。
应召而来的，除了袁绍旧部逢纪、荀谌、许攸、文丑、周昂等人，还有冀州归附的郭图、审配、麴义等人。
“现在我已占据冀州，豫州刺史周昂的任命已经送到，只是那袁公路同时也表了孙坚领豫州刺史，应该如何应对？还有那公孙瓒，知我取了冀州，必会前来讨要，又该如何应对？”
“州牧，”逢纪首先开口，现在的袁绍是冀州牧兼领渤海太守，“袁术表孙坚领豫州刺史，必与州牧夺豫州，不若我军首先攻击袁术，一举击杀孙坚，以绝袁术所望！”
袁绍点了点头：“我也正有此意，不过若是公孙瓒来攻，如之奈何？”
“州牧，公孙瓒谋取冀州之心已久，此次若毫无收获，一定不会退兵，”田丰微施一礼，说道，“我有一计，可以暂时安稳住公孙瓒，只是不知州牧可愿否？”
袁绍此人，在冀州的确是广纳贤才，用人不拘一格，很多冀州人士颇受重用，闻言说道：“元皓但说无妨。”
“州牧，公孙瓒前来讨要时，州牧可以让出渤海，表公孙瓒从弟公孙范领渤海太守以安公孙瓒之心。那公孙瓒劳师而来，取了安平以后便暂且休兵，想是士卒疲惫粮秣不济，暂不会攻击冀州，待我击破袁术之后，再图公孙！”田丰顿了一顿接着说道，“可命曹操兵出东郡，做出攻击青州之势，那公孙瓒必会有所顾忌，去了取冀州之心。”
袁绍呵呵一笑：“此计甚妙，区区一郡，给他就是！”
“目前孙坚屯兵鲁阳，可派精兵迅速偷袭鲁阳，必能一战夺取鲁阳！”许攸说道，“荆州牧刘表，素为袁术所嫉恨，可命人联系刘表共击袁术，袁术腹背受敌，必败无疑。”
袁绍点头称是，望向了周昂：“德明，我命你领兵三万，周昕、周喁二人为副，即刻出兵攻打鲁阳！”
周昂起身高声领命，随即领兵开赴鲁阳。
就在这个时候，朝庭的使者抵达了上党郡。
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