杨崇到达盐川郡的时候，韩世谔已经全部攻占盐川十二堡，对朔方的局势也打探清楚，梁师都一口气打下延安郡的丰林、延安、临真、肤施、金明、魏平六县和雕阴郡的延福、大斌、上县、开疆、抚宁、儒林等九县，只有绥德、城平两县还在张世隆手里。杨崇忍不住心情大好，忍不住夸奖了韩世谔几句，大军有了修整的地方，可以伺机而动。
杨崇立即派出快马，通知延安弘化与陇右各郡，恢复食盐供应；李靖刚得知杨崇亲自带领河西军出了贺兰山，正在调动人马，得到消息李靖就晓得，狙击杨崇的机会就这样失去了。政治上的承诺都是不可靠的，无论杨崇对长安如何许诺，突袭是完全可以存在的一种手段；至于盐川郡，从梁师都手中夺取，杨崇是绝不会交出来。
韦节、李正明的使团姗姗来迟，李靖终于看到了杨崇讨伐梁师都、刘苗王的奏章，李靖恍然大悟，杨崇不完全消灭薛举，就是为了给长安添堵，牵制长安的兵力，包括把六盘山交给自己，都是牵制长安兵力的一种做法，为的就是河套地区的富庶之地和打到河西去。
李靖急忙给长安写信，提醒阴世师和屈突通，防止杨崇占据河套，图谋河西；长安已经接到杨崇的来函和奏章，杨崇直言不讳，要讨伐梁师都和刘苗王，甚至希望能向延安等郡买些粮食，提出可以用战马换。
两位大将军和李靖想的不一样，杨崇的目标远离长安，比李渊的用心要好得多，威胁也小的多，再说夺回朔方郡、吕梁山，对隋军来说是一件绝对有利的事情，杨崇还要承担面对突厥的风险。长安对杨崇采用了沉默的态度，屈突通去信提醒李靖，李渊志在必得，要优先考虑长安的问题。
杨崇其实不在乎长安怎么回复自己，对于攻占朔方郡有着绝对的信心，韩世谔的虎豹营和索延寿、宗罗睺的骑兵已经分路进入朔方郡，进攻宁朔、长泽两县。五原县离统万城不过两天的路程，毋端儿的后军押送来足够大军一个月的粮草，抢下宁朔、长泽等县的粮食，可以维持到三四个月以后。
刚刚占领肤施县的梁师都没有意识到自己的危险，直到噩耗传来，宁朔县守将全军覆灭，从盐川郡退守到宁朔县的索周仅以身免；长泽县是朔方郡到延安的通途，沿途的粮草被一劫而空。不过让梁师都稍感安慰的是后面的消息，杨崇没有攻打统万城和长泽县，只是派军队夺走粮食。
配合梁师都作战的突厥大将泥步设一听就明白，杨崇打的是突厥人的战术，先消耗对手，然后逐一击破；但是对梁师都要求五千突厥军与杨崇决战的设想，泥步设嗤之以鼻，杨崇的步兵善战，大军一旦聚齐，骑兵过万，五千人去，不过是再次重蹈高昌、伊吾的覆辙，给杨崇一个刷名声的机会。
民部尚书陆季览建议说：“可以让梁洛仁、冯端坚守统万城，以逸待劳，短时间内不再运粮，延安郡可以就地筹粮，等大军调集齐，再和河西军决战。”
占据延安郡想撤走都不可能，梁师都也舍不得这块好地方，采纳了陆季览的建议，通知朔方坚守，雕阴郡调派军队到延安集合；泥步设另外下令，将突厥骑兵全部集中到肤施县，找机会歼击杨崇的小股人马。
探马打听清楚，凌敬提议道：“我军不如步步为营，占据大斌、魏平两县，再次隔断雕阴郡和延安郡的通道，引梁军出来攻打我们；如果不来，我们就拿下长泽县，这样五原、长泽、大斌、魏平四县就连成一片。”
杨崇不过带来三万人，没有在二十个县撒开来作战的本钱，只有给对手不断制造危机感，引诱和压迫对手出战，寻找机会打击对手。北魏曾设东夏州朔方郡，朔方郡治所在魏平，领魏平、大斌、城中、朔方、政和五县，隋初改大斌县属雕阴郡，魏平县属延安郡，和长泽县紧挨着，而大斌县过去，就是雕阴郡治所上县，不过六十里地。
众人商议后，采纳凌敬的主意，命姜夺率领陷阵营一万人出击，另外派破六韩拔魁、刘鹞子率本部五千骑、天弃的霹雳营五百人助战；陷阵营由宗罗睺的三千铁骑、杨延兀的五千步兵和敬盘陀的两千杂骑组成。
号称杂骑，就是因为在战马、盔甲、武器上，不象宗罗睺的骑兵那么统一；刘鹞子的两千骑兵同样是杂骑，一开始连骆驼都有，到贺兰山才全部换了战马。不过敬盘陀、刘鹞子两部都训练过连环马，只不过是训练时间太短，连做不到十人一排，被姜夺改成三人一组的拐子马。
姜夺先攻占大斌县，后夺取魏平县；梁师都闻讯，终究迟了一步，只能和泥步设调集两万大军前来决战，姜夺退出魏平县，在大斌县和梁师都摆开阵势。姜夺预先运来熟皮马甲三千副，从刘鹞子、敬盘陀挑选三千骑兵，配备长枪二千根，长柄刀一千把，每三骑用铁索相连，作为两翼的主力出战。
根据泥步设的建议，梁师都以一万步军从正面冲锋，骑兵一边五千人；梁军一交手就明白了突厥人为什么这么怕和河西军正面对阵，杨延兀的五千步兵堵在最前面，就象一道攻不破的长城，无论骑兵、步兵扑上去，几乎都是填箭矢的命。
河西军不慌不忙地利用床弩的威力，先用铁枪射穿盾牌，然后是巨型弓补射，等梁军最后冲锋的时候，一轮寒鸦箭雨瞬间射出几千支箭，硬生生地将三千多步兵射倒在一百步到三百步的距离中。等梁军冲进百步以内，又被希腊火烧得焦头烂额，乱了阵型，再次被巨型弓阻挡，顿时失去了冲锋的勇气，加上逃命的时候被追射，回到己方阵地不足六千人。
两侧的骑兵在拐子马面前吃了大亏，梁军的骑兵被斩杀千人后，泥步设不得不提前让四千突厥骑兵下场，靠着突厥人的彪悍和顽强，拼垮了拐子马，但是伤亡的比例是二比一；在宗罗睺和破六韩拔魁六千骑兵投入战斗后，梁军大败。
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