第12师下属34、35、36等三个团，在集团军总部下达撤退的命令之后，原本在二线休整的第12师4000余官兵接替了正在作战的第7师防线。
“念洁兄，你怎么亲自带兵上来了？”第7师师长李世龙右臂打着绷带，黑红的血迹浸透身上的军装。
“怎么还负伤了？”寸师长问道。
“唉，真是倒楣催的，让流弹咬了一口，没什么大事？”
“老弟，我奉军部的命令接替第7师防线，赶紧带着兄弟们撤退吧，军座还等着呢！”
李世龙闻言一愣，作为久经战阵的军人，他怎么能不明白撤退的含义：“念洁兄”
“一定要保护好军座的安全”
“保重！”
日军沿着横垣大道推进的兵力大约有两个联队，一路从公路西北的小寨方向进攻，另一路从公路东北的刘家岭方向进攻。
原本第7师打算全力打退日军一次进攻，然后撤退日军撤退的空档将阵地交给第12师，可是日军或许已经知晓了国军撤退的意图，正在进攻的日军死战不退。
无奈之下，寸师长只好令34团、35团分别日军进攻阵型的侧翼进行冲杀，面对国军悍不畏死冲锋，日军的进攻终于被打退。
临别之际，李师长下令第7师将剩余的弹药补给留一半在阵地上，第12师全体官兵悉数进入阵地，无一提后退者。
“敬礼！”第7师三千余名将士半数负伤，一言不发的向着后方撤退。
没过多久，日军再次组织起来进攻，炮弹一发发的打在国军的阵地上，如同爬犁一般将整个阵地翻了一遍。
双方激战至天黑，第12师将士先后击退日军三次进攻，双方进入了短暂停战状态。
寸师长将三个团长喊了过来：“刚刚我收到军部的电报，军座撤到渡口，咱们师的阻击任务算是完成了，各团伤亡情况如何？”
副师长兼参谋长吕继周已将三个团的情况统计好，上前汇报：“师座，34团800人，35团700人，36团500人，后方县城目前停留着400名重伤员！”
此时，34团团长张正书说道：“师座，咱们现在是不是可以撤退了？”
“可以撤，但是不能就这么撤，正面的日军兵力不少，小鬼子现在可能已经知道我军撤退的计划，阻击部队留少了，根本不顶用，一旦我部向南边撤退，很容易被日军咬死，到时候被日军追到了黄河边上，那就成了活靶子！”
“师座，我不想撤，我跟兄弟们都想留在北岸继续打鬼子！”26团团长黄仙谷说道。
寸师长闻言嘴角闪现一丝笑意：“好，我也是这么想的！”
“西边同样有日军主力，去不得，东边的第3集团军来电，其派出的精干部队在瓦窑场、王屋镇方向发现了日军，可见小鬼子也提防着我部向东突围与主力汇合！”
“向南则必死无疑，向北则还有一线生机！”
<div class="contentadv"> 寸师长言罢，副师长吕继周说道：“师座，依我看可以向东北方向的王屋山主脉进行突围，一旦进了山，就有了活的希望，而出了王屋山就是阳城的地界，也算是到了第3集团军的防区！”
为了给全师多保留一些火种，副师长吕继周决心留下断后，掩护师主力进行突围。
当天后半夜，第12师兵分三路，副师长吕继周率领三百余人先行撤向垣曲县城着手进行布置，余部将士在寸师长的率领下向日军发起了反冲锋，而后向所在王茅镇的东南方向撤退，之后向北兜击。
由于被第12师一波反冲锋打算了阵势，日军直到半个小时之后再次发起攻势才发现阵地上已经空无一人。
负责指挥的日军军官顿时大怒，下意识的以为国军肯定是向南撤退，于是指挥着部队向南边的垣曲县城突击。
垣曲县城是由师部直属的辎重连、工兵连驻守，吕师长率部进驻垣曲县城之后，发现城内仍滞留不少伤员以及青壮，
待了解情况才得知，重伤员不愿意拖累部队，执意留下来与垣曲县城共存亡，而本地这些青壮也不愿意远离故土。
随后，吕师长以师部名义下发作战任务，工兵连立即发动青壮将四个城门全部用沙石堵死，余部官兵在城内各街道构筑工事。
大战在即，吕师长专程来到了伤员所在的医院，滞留于此的伤员严重者已不能起身，伤势稍轻者手中还拿着枪支。
“弟兄们，为什么不跟着医院人员一起撤退？”
“参谋长，我们这里的大多数人即使撤下去也活不了的，还不如在这里图一个光荣的死法！”说话的是一个大胡子老兵，右腿从膝盖处被炸断。
吕继周认识眼前的老兵，他作为参谋长在半个月前视察部队，发现王德发居然伙同班里的人倒卖军用物资，由于王德发的营长力保他，最后只挨了三十军棍。
“参谋长，师座呢？”有士兵问道。
“师座已经突围，我奉命坚守垣曲县城，兄弟们今天咱们要死守垣曲县城，我已下令将各处城门全部堵死，只有咱们这边打的狠，师座他们才有突围的希望！”
“愿以垣曲共存亡！”
随吕师长撤下来的官兵共有三百余人，原先驻守城内的辎重连、工兵连有二百人出头，城内的伤员活着的还有不到三百余人，满打满算也就是八百人。
垣曲县城的南城门背靠黄河北岸，东、西、北三个方向的城门先后被堵上，在南城门被堵上之前，吕师长下令让城内滞留的青壮全部渡河。
“乡亲们，小鬼子很快就要来了，你们都是家里的顶梁柱，没必要留在城内等死，抗击日寇是我们军人的职责，我已派人去渡口联系，会有船只接你们过河的！”
随着南城门的彻底堵死，断绝了城内守军最后一丝生存的希望。
实际上，吕师长完全可以率领城内守军渡河南撤，但是这个机会是第12师将士用命争取到的，他现在需要用命给余部将士争取一个突围的机会。